لایحه دفاعیه خوانده ابطال مبایعه نامه سندی است که خوانده (شخصی که علیه او دعوی شده است) در پاسخ به دادخواست خواهان (کسی که دعوی را مطرح کرده است) تنظیم می‌کند. در دعوای ابطال مبایعه نامه، خوانده با ارائه دلایل قانونی و مستند، تلاش می‌کند تا ادعای خواهان مبنی بر باطل بودن معامله را رد کند و به دادگاه ثابت کند که معامله انجام شده صحیح و قانونی بوده است.
نمونه لایحه دفاعیه خوانده ابطال مبایعه نامه و سند رسمی شرکتها
ریاست محترم شعبه ……
دادگاه حقوقی محاکم عمومی ……
سلام علیکم
با احترام، و به تجویز ماده ۳۱ .ق.آ.د.م. و با اختیارات مصرحه و مستخرجه از ماده ۳۵ همان قانون بعنوان وکیل خوانده آقای / خانم …… در برابر دعوی خواهان آقای / خانم …… بخواسته ابطال عقد بیع و …… بتاریخ رسیدگی …… به ساعت …… به کلاسه …… بدینوسیله و در مقام دفاع (شکلی) و دفاع به معنای اخص (ماهوی) خاطر عالی را به آگاهی می‌رساند: دعوی پیش گفته از دو جهت شکل و ماهیت اعتبار قانونی را واجد نمی‌باشد.
بعنوان مقدمه و از باب تلمذ مطالبی بشرح ذیل به حضور تقدیم می‌گردد. عالیجناب به موجب یک اصل مستقر شده حقوقی بار اثبات ادعا بر عهده مدعی است.
بنابراین هرگاه خواهان ادعائی مطرح کند باید به تناسب ادعای خود ادله اثبات ارائه نماید در نتیجه هر حقی که مدعی نتواند دلایلی برای اثبات آن ارائه نماید و خلاف اصل باشد و طرف مقابل نیز آن را منکر شود، مورد حمایت مرجع قضائی قرار نخواهد گرفت
با حفظ مقدمه مذکور ایرادات شکلی دادخواست خواهان محترم بشرح ذیل می‌باشد:۱) نداشتن سمت 2) عدم ذی نفع بودن 3) امر مختومه / مطروحه امر قضاوت شده ۴) فقدان جزمی بودن دعوی 5) رد دادرس و …..
دفاع به معنی اخص ماهیت دعوی
شرح خلاصه دادخواست خواهان
خواسته خواهان‌های محترم صدور حکم به ابطال عقد موضوع مبایعه نامه عادی مورخ …… و متعاقب آن ابطال اسناد رسمی انتقال به شمارههای …… و …… مورخ …… تنظیمی در دفترخانه اسناد رسمی …… و سند مالکیت تجدیدی صادره در خصوص پلاک ثبتی …… واقع در بخش …… و همچنین محکومیت موکلین به پرداخت مطلق خسارات دادرسی خلاصتاً شرح دعوی خواهان این است
که شرکت …… به شماره ثبت …… به استناد صورت جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده مورخ …… انحلال یافته که مراتب انحلال شرکت مذکور در اداره ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی تحت شماره …… مورخ …… به ثبت رسیده و آگهی انحلال آن در روزنامه کثیر الانتشار شرکت اطلاعات به اطلاع عموم رسیده است،
و با عنایت به اعلان حکم ورشکستگی شرکت مذکور به موجب دادنامه شماره …… مورخ …… صادره از شعبه …… دادگاه عمومی حقوقی …… و اعلام تاریخ توقف شرکت مذکور به تاریخ و قطعیت دادنامه صادره از حیث تاریخ توقف به موجب حکم شماره …… مورخ …… صادره از شعبه …… دادگاه تجدیدنظر استان …… و با عنایت به مدارک و مستندات ابرازی و احکام صادره به دلیل وقوع معامله مورخ …… مابین خوانده ردیف اول (مدیر تصفیه ……)
و خواندگان ردیف دوم الی پنجم پس از تاریخ توقف …… و بدون ارزیابی قیمت کارشناسی روز، اموال غیر منقول و منقول متعلق به شرکت ورشکسته و عدم رعایت ماده ۴۰ از قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی و نیز بی‌توجهی در خصوص عدم تکافوی ثمن معامله نسبت به مطالبات تمامی بستانکاران شرکت به لحاظ عدم رعایت غبطه سایر بستانکاران شرکت منحله (……) مستنداً به مواد ۴۱۶ و ۴۱۷ و ۵۱۸ و ۴۲۳ و ۴۲۴ و ۵۵۷ قانون رأی وحدت رویه شماره
۵۶۱- ۱۳۷۰/۳/۲۸ هیئت عمومی دیوان عالی کشور و نظریات اداره حقوقی و محتویات پرونده استنادی مذکور تقاضای رسیدگی و صدور حکم مبنی بر ابطال عقد بیع مندرج در مبایعه نامه مورخ …… و ابطال اسناد رسمی انتقال شمارههای …… و …… مورخ …… تنظیمی در دفترخانه اسناد و …… مورخ …… تنظیمی در دفترخانه اسناد رسمی شماره …… و مندرجات دفاتر و سوابق ثبتی ناشی از آن را علیه موکلین نموده‌اند.
(عین متن دادخواست)
اینک دفاع ماهوی
اولاً: عقد بیع مندرج در مبایعه نامه مورخ …… در شرایط بحرانی شرکت و از سوی مقامات امنیتی و سیاسی کشور از جمله شورای تأمین استان …… به موکل ایشان تحمیل شده و از روی اجبار این معامله را انجام داده است.
ثانیاً: معامله مورخ …… در زمان تصفیه ناشی از انحلال اختیاری بوده و اساساً بخشی از حکم ورشکستگی عنوان نشده تا ضمن اعمال ماده ۴۰ استنادی وکیل محترم خواهان از قانون تصفیه امور ورشکستگی،
در خصوص تکافوی ثمن یا عدم آن در آن تاریخ موجبات ابطال معامله را فراهم آورد و آنچه در معامله مذکور قرار گرفته قیمت روز پلاک و حتی بیشتر از آن خریداری شده بود به علاوه هر چند تاریخ توقف مورخ …… از سوی شعبه محترم دادگاه عمومی …… تعیین شده لیکن متعاقباً همان دادگاه بر اساس نظریه جدید کارشناس منتخب که در راستای رسیدگی به اعتراض ثالث صورت پذیرفته با اصلاح آن،
تاریخ توقف شرکت موصوف را تاریخ (……) تعیین نموده است، و از طرفی اصل بر صحت معاملات است، و موکلین خریداران با حسن نیت می‌باشند، مضافاً آنکه با توجه به بند ۳ ماده ۴۲۳ قانون تجارت که صرفاً معاملات صوری و به ضرر دیان را شامل می‌گردد و ماده ۵۵۷ قانون مزبور داخل در باب دوازدهم و تحت عنوان جنحه و جنایت غیر از تاجر ورشکسته مرتکب می‌شوند می‌باشد و معامله تاجر قبل از توقف براساس اصل کلی صحت معاملات صحیح است.
ثالثاً: بدیهی است هر چند رابطه حقوقی و قراردادی نسبت به پلاک ثبتی ……. مبحوث عنه مبایعه نامه عادی بوده ولی نهایتاً منجر به تنظیم سند رسمی شده و از نظر حقوقی تردیدی نیست که منعقده در سند رسمی فوق فی نفسه عقدی مستقل بوده است که از نظر اعتبار دلالت بر آن دارد که لحظه‌ای قبل از انعقاد آن طرفین بر کلیه قرارداد‌های خویش در محدوده سند رسمی مزبور
خط بطلان کشیده و در واقع آنها را به تراضی اقاله و سپس آخرین اراده خود در مورد پلاک ثبتی …… متنازع فیه را در قالب سند رسمی تجلی ساخته و به منصه ظهور رسانیده‌اند و در حال حاضر رابطه حقوقی حاکم مابین طرفین اسناد رسمی مزبور است، و برای قرارداد‌های عادی پیش از آن از نظر حقوقی اعتباری باقی نمانده تا اصحاب دعوی با تمسک به آنها نفعی برای خود جستجو کنند
رابعاً: تاریخ وقفه در تأدیه دیون شرکت را همان تاریخ انحلال یعنی تاریخ …… تعیین نموده و در دادنامه شماره …… مورخ …… آن دادگاه همین تاریخ به عنوان تاریخ توقف اعلام شده است.
آن گونه که در مانحن فیه معامله واقعی بوده و نه تنها برای فرار از دین و یا تبانی نیست، بلکه در جهت ادای دین و ایفای تعهد انجام شده و از این جهت نیز در زمره معاملات صحیح قرار دارد النهایه اینکه ماده ۴۱۸ قانون مذکور تاجر ورشکسته را از تاریخ صدور حکم ورشکستگی از مداخله در اموال خود ممنوع نبوده است
که از مفهوم این ماده مستفاد می‌شود تاجر قبل از صدور حکم ورشکستگی حق هرگونه مداخله در اموال خود را دارد به جز معاملات باطل مصرحه در آن (قانون) در تأیید این نظر اداره حقوقی دادگستری بر طبق نظریه مشورتی مورخ …… ۱۳۵۲/۱۰/۱۶ بر بطلان بعضی از معاملات تاجر ورشکسته تأیید نموده نه همه معاملات بدین ترتیب از این نظریه نیز صحت معاملات معرض تاجر ورشکسته استنباط می‌گردد.
خامساً: مبایعه نامه متنازع فیه در زمان انحلال شرکت و پس از تعیین مدیر تصفیه انجام شده است به عبارتی در زمان معامله شرکت منحله و در حال تصفیه اختیاری بوده و آنچه مسلم است.
معاملات باطل تاجر ورشکسته مذکور در قانون تجارت، معاملاتی است که شرکت در حال فعالیت که متوقف از پرداخت دیون بوده انجام داده باشد لیکن از تاریخ اعلام انحلال و تعیین مدیر تصفیه، شرکت منحله محسوب گردیده و صرفاً شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امر تصفیه تا ختم تصفیه باقی می‌ماند، از طرفی هدف از تعیین مدیر تصفیه چه در انحلال شرکت خواه در ورشکستگی شرکت، رسیدگی به حسابها و پرداخت مطالبات بستانکاران و احیاناً پرداخت مازاد اموال احتمالی به سهامداران می‌باشد؛
بنابراین از آنجا که معاملات مدیر تصفیه شرکت ورشکسته نافذ و صحیح می‌باشند به نحو اولی معاملات مدیر تصفیه شرکت منحله نیز صحیح و معتبر تلقی می‌شوند گو اینکه حتی اگر عمومیت ماده ۵۵۷ قانون تجارت بر همه معاملات تاجر ورشکسته فرض نماییم
و از زاویدی که ماده مذکور را تفسیر و تعبیر نماییم قرارداد‌های منعقده از سوی مدیر تصفیه شرکت ورشکسته از منظر قانون تجارت صحیح تلقی شده‌اند و از طرفی دلیلی مبن بر تسری معاملات باطله به معاملات انجام شده از سوی مدیر تصفیه شرکت منحله وجود ندارد و می‌بایست به اصول کلی معاملات رجوع نمود که بر صحت معاملات تأکید دارند.
بنائاً به مراتب و معنونه در فوق:
به استناد اصل صحت معاملات و مواد ۱۰ و ۲۱۹ و ۲۲۰ و ۲۲۳ و ۲۲۵ قانون مدنی و براساس مفهوم مخالف ماده ۴۲۳ قانون تجارت و مستنداً به مواد ۱۹۷ و ۲۹۵ و ۲۹۹ و ۳۳۶ قانون آیین دادرسی مدنی رسیدگی و صدور حکم بر بطلان دعوی خواهان مورد استدعاست.
با تشکر و تجدید احترام
وکیل خوانده ……
