لایحه امضاء شرکت تعاونی اعتبار کارکنان شامل دو بخش اصلی است. ابتدا وکیل با ارائه مدارک و شواهد، قانونی بودن امضاءهای انجام‌شده توسط نمایندگان شرکت تعاونی را اثبات می‌کند. سپس تمامی معاملات و قراردادهای امضاشده بر اساس قوانین و مقررات مربوطه بوده و هیچگونه تخلفی صورت نگرفته است. در ادامه می توانید نمونه از لایحه دفاعیه امضاء شرکت تعاونی اعتبار کارکنان لایحه دفاعیه امضاء شرکت تعاونی اعتبار کارکنان مشاهده کنید.
دفاعیه یا لایحه امضاء شرکت تعاونی اعتبار کارکنان
بسمه تعالی
تاریخ: ……
در رابطه با اختلاس هیئت مدیره
ریاست محترم شعبه …… دادگاه عمومی ……
باسلام و احترام؛
با توجه به تغییر سمت بازرسی شرکت از شخص حقیقی به حقوقی و ضمن به فال نیک گرفتن این مسئولیت ضرورت می‌دانم مراتب ذیل را به عنوان اقدامات خلاف مقررات و صورتجلسه مجامع عمومی اعلام تا ضمن بررسی برابر مقررات شرکت اقدام گردد. بدیهی است، اقدامات مورد نظر در سنوات گذشته بوده و متوجه هیئت مدیره وقت شرکت می‌باشد، را به نظر دادگاه محترم برسانم؛
1- انحراف از مبانی حقوق و خروج از محدوده عملیات و موضوع فعالیت شرکت
2- ایجاد شعبات مالی و اداره آن به عنوان مؤسسه مالی و اعتباری و اخذ منابع مردم و اعطای سود تا …… درصد به سپرده گذاران بدون اخذ مجوز از اداره تعاون مجمع عمومی
3- تشکیل شرکت تاکسی حمایت برخلاف قوانین و مقررات جاری کشور و خرید تاکسی از مبادی غیرقانونی و پرداخت مبالغ هنگفتی تحت عنوان حق‌الزحمه
4- برداشت غیرقانونی از حسابهای جاری شرکت و پرداخت در وجه بعضی از اعضای هیئت مدیره و یا هزینه در پروژه مسکن و غیره
5- اعطای تسهیلات مالی بدون پشتوانه و اخذ تضمین کافی
6- اتخاذ تصمیمات منفعت طلبانه به نفع خود در شرکت تاکسی حمایت توسط هیئت مدیره و بازرس آن شرکت
7- ایجاد مشکلات مادی و معنوی برای شرکت با توجه به عدم تحقق اهداف در شیوه انعقاد قرارداد با رانندگان تاکسی حمایت و پروژه‌های مسکن
8- پنهان کاری در نوع فعالیت و عدم ارائه گزارشات خواسته شده در موعد مقرر بویژه در نحوه فعالیت تاکسی حمایت و پروژه‌های مسکن
9- فریب کاری افکار عمومی از جمله امضاء هیئت مدیره و بازرس و بعضاً مدیران اداره کل در خصوص طرحها و برنامه‌های اقتصادی
10- ایجاد تعهدات بدون مشورت هیئت مدیره جدید پس از انتخابات باتوجه به تصریح مفاد صورتجلسه …… هیئت مدیره که هر گونه تعهد را بایستی با امضاء هیئت مدیره جدید هماهنگ می‌نمودند
11- انتشار گزارشات خلاف واقع تحت عنوان عملکرد هیئت مدیره که بسیاری از آنها اصولاً در حیطه وظائف شرکت نبوده، مضافاً به اینکه به اقرار آنان انجام آنها توجیه اقتصادی ندارد.
اینک توضیحات و مستندات هر یک از موارد فوق را اعلام می‌دارم:
• انحراف از مبانی حقوقی و خروج از محدوده عملیات و موضوع فعالیت شرکت (مستند شماره ۱)
بموجب مفاد اساسنامه موضوع فعالیت شرکت محدود به کارکنان مشاغل رسمی و پیمانی اداره کل و انجام فعالیت‌های پولی و اقتصادی صرافاً برای امضاء که متأسفانه تعدادی از فعالیت‌هایی که به آنها اشاره می‌شود. برخلاف اصول اساسنامه و خلاف ضوابط و مقررات قانونی انجام شده است و درحال حاضر بخش قابل توجهی از مشکلات موجود شرکت ناشی انحراف از خطوط اصلی شرکت می‌باشد.
1- افتتاح غیرقانونی شعبه‌های تعاونی اعتبار که در جای دیگر توضیح داده می‌شود.
2- تشکیل غیرقانونی شرکت تاکسی حمایت که توضیح داده خواهد شد.
3- ورود به بخش مسکن و ساخت و ساز برای عضو و غیر عضو که این کار وظیفه تعاونی مسکن است و تنها در صورتی می‌توانند در این بخش وارد شوند که جنبه سرمایه گذاری و مشارکت با هدف تأمین منابع و سود باشد که در ابتدا اطلاعیه مشارکت صادر شده سپس جنبه ساخت و ساز و تحویل به خود گرفته است که مشکلات آن بطور کامل توضیح داده می‌شود.
4- پرداخت وام و تسهیلات بیش از یکصد میلیون تومان به غیر عضو تعاونی
• ایجاد شعبات تعاونی و اداره آن به عنوان مؤسسه مالی و اعتباری (مستند شماره ۲) اصولاً تعاونی اعتبار کارمندی منحصراً فعالیت‌های خود را بایستی برای اعضا حفظ نمایند و حق ایجاد شعبه در سطح شهر ارائه خدمات به غیر عضو را طبق اساسنامه ندارند.
1- متأسفانه تعداد ۲ شعبه دایر شده و بیش از یک میلیارد و پانصد تومان سپرده‌های مردم دریافت و با نرخ‌های متفاوت به افراد عضو و غیر عضو تسهیلات کوتاه مدت و بلندمدت پرداخت شده است و ایجاد شعب بدون اخذ نظر مجمع و کسب مجوز از اداره تعاون بوده است و خلاف قانون است و اگر شکایتی توسط غیر عضو از تعاونی اعتبار صورت گیرد، پاسخ قانونی برای آن وجود ندارد. بنظر این بازرسی هرچه سریعتر جمع آوری و سپرده‌های مردم حسب مورد مسترد گردد.
2- همچنین در گذشته و در حال حاضر نرخ کارمزد دریافتی از وام گیرنده ۲۷ درصد و نرخ سود بلندمدت …… تا ۲۲ درصد و کوتاه مدت ۱۷ تا …… درصد است. که با احتساب هزینه‌های شعب و حقوق کارکنان حداکثر دو درصد سود خواهد داشت. لذا باتوجه به حجم عملیات بانکی و احتمالات عدم پرداخت اقساط که هم اکنون یکی از مشکلات شعب عدم بازپرداخت اقساط وامهای دریافتی بویژه وامهای بیش از بیست میلیون تومان می‌باشد. متأسفانه هیچگونه صرفه اقتصادی نداشته جز اینکه شبهه معامله ربوی باشد.
با بدنامی و ایجاد مشکل برای تسهیلات گیرنده و اقدامات خلاف قانون و مقررات و مفاد اساسنامه چیزی عاید تعاونی نمی‌گردد و اگر روال قرض‌الحسنه که در گذشته وجود داشت، برقرار شود. خداوند متعال عنایت بیشتری خواهند نمود و برکت آن پول قطعاً بیشتر می‌شود.
3- هم اکنون اداره تعاون خواستار اقدامات تعاونی در چارچوب اساسنامه‌های مصوب و کار صرفاً برای امضاء شده است. با این توصیف جمع آوری شعب یک امر اجتناب ناپذیر است.
• توضیحات و مستندات مربوط به تشکیل شرکت تاکسی حمایت و پرداخت‌های غیرقانونی (مستندات شماره ۳)
1- باتوجه به مفاد تبصره چهارم ماده واحده اصل ۱۴۱ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و تصریح این موضوع که کارکنان شاغل دولت نمی‌توانند بیشتر از یک شغل داشته باشند، متأسفانه هیئت مدیره سابق تعاونی بدون در نظر گرفتن این قانون و بدون اخذ مجوز از مجمع ضمن ثبت غیرقانونی شرکت سهام آن را بنام یازده نفر به ثبت می‌رسانند و این موضوع طی نامه مورخ …… آقای …… به آقای …… مدیر کل محترم دقیقاً اشاره شده است. تصویر (پیوست)
2- باتوجه به قراردادهای منعقد شده توسط آقایان …… و …… به عنوان رئیس هیئت مدیره تاکسی حمایت و آقای …… به عنوان عضو مدیر عامل شرکت مذکور در رابطه با نحوه خرید از مبادی غیرقانونی توسط مؤسسه حقوقی سهند با مدیریت آقای …… و واسطه‌گرهای دیگر از جمله آقای …… و آقای …… برابر ترازنامه منتهی به سالهای مالی ۸۶ و ۸۷ شرکت تاکسی حمایت تحت عنوان ایران خودرو پرداخت شده است، که این موضوع صرفنظر از مسائل شرعی حیف و میل اموال تعاونی اعتبار می‌باشد و اصولاً مدیران مذکور شرکت را بصورت غیرقانونی تأسیس و غیرقانونی هم تعهد ایجاد نموده‌اند.
• برداشت‌های غیرقانونی از حسابهای شرکت و پرداخت در وجه بعضی از امضاء هیئت مدیره و هزینه در پروژه‌های مسکن و اعطاء تسهیلات بدون پشتوانه و تضمین کافی (مستند شماره ۴)
برابر گزارش مالی حسابداری شرکت منتهی به سال ۸۷ موارد زیر بصورت غیرقانونی از حسابهای شرکت برداشت و پرداخت شده است.
1- پرداخت مبلغ …… ریال تحت عنوان حق‌الزحمه نظارت ساخت در وجه آقای …… باتوجه به اینکه پروژه‌ها تکمیل نشده، برداشت این حق‌الزحمه بصورت کامل یکی از موارد خلاف است.
2- پرداخت مبلغ حدود یک میلیارد و سیصد تومان از محل تعاونی در وجه پروژه‌های مسکن که در همان زمان از آقای …… سؤال شد که چرا بدون اجازه مجمع و بدون اطلاع مشارکت کنندگان این مبلغ را از حسابهای شرکت خارج کرده‌اید که در پاسخ اعلام می‌دارند. باستناد مفاد قراردادهای منعقده به تعاونی اجازه داده شده از منابع بانکی مؤسسات اعتباری تسهیلات اخذ شود و ما به این افراد تسهیلات داده‌ایم. باید عرض شود متأسفانه این گفته آنان نقض غرض است زیرا اگر تسهیلاتی به افراد داده می‌شد، می‌بایست برابر مقررات تعاونی و با اخذ تضمین و سپرده رهنی این اقدام صورت می‌گرفت.
از طرفی افرادی‌که با تعاونی در ساخت مسکن طرف معامله هستند. اظهار می‌دارند، هیئت مدیره سابق هیچگونه اطلاعی و درخواستی از ما بابت دریافت وجه ننموده است. در اینجا مشخص می‌شود که پرداخت‌های انجام شده بابت مسکن نه تنها بدون اطلاع افراد فوق بوده بلکه کلیه پرداخت‌ها بدون پشتوانه صورت گرفته و برابر نامه آقای دکتر …… خلاف قانون است.
لذا برداشت‌های غیرقانونی و یا تسهیلات مورد ادعای این افراد بدون پشتوانه محرز می‌باشد و هیئت مدیره سابق بویژه آقای …… مدیر پروژه و رئیس هیئت مدیره که نقش اصلی را در خرید زمین پروانه انعقاد قرارداد با پیمانکار و هزینه‌های پروژه داشته و این پرداخت‌ها را بدون اطلاع سایر امضاء هیئت مدیره انجام داده‌اند، بایستی از سوی مجمع مکلف به استرداد وجوه خارج شده بصورت غیرقانونی و جبران خسارت شوند.
3- همچنین به جهت عدم تحویل قطعی پروژه‌ها و هزینه‌های انجام شده پروژه‌ها به هیئت مدیره جدید حسابرسی از کلیه هزینه‌های پروژه توسط هیئت مدیره سابق یک ضرورت است، زیرا بنظر می‌رسد، پرداخت‌های انجام شده با درصد پیشرفت فیزیکی پروژه‌ها مطابقت ندارد.
4- اگر ادعای آقای …… که تسهیلات به پروژه‌ها داده شده است برفرض محال درست باشد:
اولاً- این پرداخت‌ها بدون ضمانت پشتوانه و اخذ تضمین از سرمایه گذاران بخش مسکن بوده است.
ثانیاً- درصد کارمزد و مدت و چگونگی بازپرداخت مشخص نشده است و این خود دلیل محرز و مسلم برداشت غیرقانونی از شرکت و پرداخت در وجه خود و دیگری است که مصداق قانونی آن تحصیل مال غیر به نفع خود و دیگری است که در حکم اختلاس می‌باشد.
• اتخاذ تصمیمات منفعت طلبانه به نفع خود در شرکت تاکسی حمایت توسط هیئت مدیره و بازرس آن شرکت (مستند شماره ۵ )
1- متأسفانه …… رغم شعارهای داده شده که ما به عنوان یک بسیجی حتی یک ریال به عنوان پاداش از فعالیت‌های تعاونی برای خود در نظر نگرفته‌ایم که این نکته در گزارش عملکرد برجسته شده است. به چند مورد از اقدامات منفعت طلبانه مدیران تاکسی حمایت مستند و اسناد و صورتجلسه موجود در شرکت تاکسی حمایت اشاره می‌شود.
الف- صورتجلسه شماره ۱۱ مورخ …… تاکسی حمایت و نحوه محاسبه مأموریت و پاداش پایان خدمت ایامی که توسط تاکسی حمایت به مأموریت اعزام می‌شوند تصویر ضمیمه می‌باشد.
ب- صورتجلسه شماره ۲۰ مورخ …… بعد از انتخابات هیئت مدیره جدید درمورد پرداخت دو درصد از درآمدهای شرکت شامل آبونمان، واگذاری امتیازها حق انتقال و …… به مدت سه سال در وجه مدیر عامل تاکسی حمایت که البته این موضوع مورد اعتراض آقای …… قرار گرفته که متن اعتراضیه آن در پینوشت صورتجلسه آمده که بنده قرائت آن را بعهده مجمع محترم واگذارم.
ج- صورتجلسه شماره ۲۲ مورخ …… سه ماه پس از انتخابات هیئت مدیره جدید که آقای …… مستحق دریافت دستمزد مبلغ هفتاد میلیون تومان تحت هر شرایطی حتی اگر وی را تغییر دهند، شناخته می‌بایست پرداخت می‌شد که البته آقای …… با نامه مورخ …… و پس از اطلاع از بخشی از پنهان کاریهای فوق جلوی آن را گرفتند.
د- تأسف بارتر از همه موارد فوق این است که بازرس شرکت تاکسی حمایت کـه بایستی حافظ منافع امضاء شرکت تعاونی باشد و به قول مدیران تاکسی حمایت تمامی سهام و سود و زیان آن متعلق به امضاء تعاونی اعتبار است. طی گزارش خود به مجمع عمومی شرکت مذکور در سال ۸۶ پس از قبول هزینه‌های سنگین و ایجاد بدهی‌های قابل توجه در انتهای گزارش مالی خود و مستند به مواد ۴۰ و ۴۸ اساسنامه شرکت تاکسی حمایت و به منظور قدردانی از تلاشهای هیئت مدیره می‌نماید هفت درصد از درآمدهای کل شرکت به عنوان پاداش تصویب نمایند.
با این حال آیا لفظ تنظیم صورتجلسات منفعت طلبانه توسط مدیران تاکسی حمایت که به نفع خودشان انجام شده خلاف واقع است که بعضی از آنها اینجانب را تهدید به شکایت و معرفی به هیئت تخلفات می‌نماید.
اینجانب به حکم وظیفه شرعی و قانونی خود این گزارش را تنظیم کرده‌ام و از اینگونه تهدیدات و اقدامات خلاف اخلاق و عرف هراسی ندارم. ضمن اینکه اگر قرار باشد، موضوعات کارشناسی و حسابرسی شود، قطعاً موارد دیگری به این گزارش حسب مورد اضافه خواهد شد.
ایجاد مشکلات مادی و معنوی برای شرکت با توجه به عدم تحقق اهداف در شیوه انعقاد قرارداد با رانندگان تاکسی حمایت و پروژه‌های مسکن (مستند شماره ۶)
الف- تاکسی حمایت
1- متأسفانه تعهدات شفاهی و قرارداد رانندگان دارای نقاط ضعف بسیاری بوده است و از طرفی به جهت عدم انجام تعهدات رانندگان تاکسی حمایت مشکلات بسیار جدی برای مجموعه اداره کل و تعاونی ایجاد کرده‌اند.
2- قراردادی غیر شرعی و اجاره طبقه فوقانی فروشگاه تعاونی مصرف و ایجاد تعهد پرداخت ماهیانه ششصد هزار تومان توسط مدیران تاکسی حمایت و پرداخت غیرقانونی از محل تعاونی اعتبار که برابر اسناد مبلغ …… ریال پرداخت گردیده بود و مابقى به علت خلاف مقررات بودن پرداخت نشده است، در حالیکه آقای …… آن را به عنوان بدهی به تعاونی مصرف در حسابهای تاکسی حمایت آورده‌اند و در مقابل چون خودشان رئیس هیئت مدیره تعاونی مصرف بوده‌اند مبلغ بدهی تاکسی حمایت را جزو ترازنامه سود تعاونی مصرف محاسبه و به حساب درآمدهای آن محسوب کرده‌اند که این امر ضمن خلاف قانون بودن تعهداتی است که توسط آقایان …… و …… ایجاد شده است.
ب- بخش مسکن
متأسفانه هیچگونه قراردادی بصورت فردی با مشارکت کنندگان در بخش مسکن منعقد نشده و صرفاً به صورتجلسه‌ای که به امضاء تعدادی از افراد مذکور رسیده تنظیم و تعهداتی را برای آنان و متقابلاً برای تعاونی بوجود آورده‌اند.
با توجه به اینکه تعاونی اعتبار هیچگونه تعهد مالی برای پروژه‌ها نداشته است از محل منابع تعاونی اعتبار بدون در نظر گرفتن مصالح و چارچوب قرارداد اقدام نموده‌اند که در جای دیگری به موارد مسکن و شبهات آن پرداخته می‌شود.
• پنهان کاری در نوع فعالیت و عدم ارائه گزارشات خواسته شده در مورد تاکسی حمایت و پروژه‌های مسکن (مستند شماره 7)
الف- تاکسی حمایت
1- برابر صورتجلسه مورخ ۱۳۸۷/۷/۱۶ شرکت تعاونی اعتبار و مستند به توضیحات آقای …… و مذاکره حضوری آقایان …… و ایشان با آقای…… مقرر شده بود که مفاد قرارداد فیمابین تاکسی حمایت و آقای …… اجرایی شود. لیکن تا این تاریخ این بازرسی و هیئت مدیره جدید هیچگونه اطلاعی از مفاد تعهدات تاکسی حمایت نداشتند و مذاکره و توضیحات آقای …… در جلسه هیئت مدیره تعاونی اعتبار به عنوان خرید خودرو از ایران خودرو بوده مقرر گردید که جهت خرید سایر خودروهای درخواستی تا سقف ۱۰۰۰ دستگاه اقدام و تعاونی اعتبار چک‌های آن را صادر و نزد حکم قرار دهد تا در صورت انجام تعهدات توسط کارگزار آقای….) پرداخت‌ها صورت گیرد که متأسفانه چک‌ها پس از صدور در اختیار ایشان قرار گرفته و تاکنون به تعهدات خود عمل نکرده‌اند و لذا مسئولیت این پرداخت مستقیماً متوجه آقایان ……. و ……. می‌باشد زیرا قراردادهای قبلی را آنها منعقد کرده‌اند و تضمین کافی برای عدم انجام تعهدات از آقای …… اخذ نکرده‌اند.
2- باتوجه به اینکه هیئت مدیره تاکسی حمایت خود را شخصیت حقوقی قانونی و مستقل از تعاونی اعتبار می‌دانستند و بسیاری از تعهدات و پرداخت‌های صورت گرفته برمبنای همین تعهدات غیرقانونی بوده است آقای …… طی نامه مورخ …… خطاب به مدیر عامل تعاونی اعتبار اعلام می‌نمایند که حق پرداخت هیچگونه وجهی به تاکسی حمایت ندارید تا تکلیف وضعیت قانونی شرکت تاکسی حمایت مشخص شود.
3- همواره مدیران تاکسی ضمن کوبیدن بر طبل تشکیل قانونی بودن شرکت مذکور خود را صاحبان آن از نظر قدرت اختیار و ایجاد تعهدات و پرداخت‌های صورت گرفته بر مینای همین تعهدات غیرقانونی بوده است، آقای …… طی نامه مورخ ۸۷/۸/۱۵ خطاب به مدیر عامل تعاونی اعتبار اعلام می‌نمایند که حق پرداخت هیچگونه وجهی به تاکسی حمایت ندارید تا تکلیف وضعیت قانونی شرکت تاکسی حمایت مشخص شود.
4- همواره مدیران تاکسی حمایت ضمن کوبیدن بر طبل تشکیل قانونی بودن شرکت مذکور خود را صاحبان آن از نظر قدرت اختیار و ایجاد تعهد و تصمیم سازی ماه دانسته و تا مورخ …… یعنی حتی چند از تحویل و تحول سایر بخشهای تعاونی اعتبار امور مربوط به تاکسی حمایت را حاضر به تحویل و تحول نبوده و مضافاً به اینکه در پاسخ نامه مورخ …… آقای رئیس هیئت مدیره تعاونی مقابله و با تنظیم صورتجلسه فوق‌العاده شماره ۲۴ توسط تعدادی از هیئت مدیره تاکسی حمایت بویژه آقای و .…… با استناد به آگهی ثبت شرکت‌ها ضمن اینکه خود را قیم شرکت دانسته و چون تعاونی اعتبار ممانعت از پرداخت کرده بدنبال شکایت حقوقی و قضایی از ایشان می‌شوند که صورتجلسه آن ضمیمه می‌باشد.
لذا باتوجه به مراتب فوق کلیه اقدامات تاکسی حمایت بدون اطلاع تعدادی از مدیران سابق هیئت مدیره فعلی تعاونی اعتبار صورت گرفته و اصطلاح پنهان کاری در نوع و چگونگی از این جهت آورده شده است در پایان تقاضای محکومیت متهمین فوق‌الذکر را داریم.
با کمال احترام
نام و نام خانوادگی
