قرارداد توزیع سندی حقوقی است که بین دو طرف منعقد میشود: طرفی که محصول یا خدماتی را تولید میکند (تولیدکننده) و طرفی که وظیفه توزیع و فروش آن را در بازار بر عهده میگیرد (توزیعکننده). این قرارداد، چارچوب حقوقی برای همکاری بین این دو طرف را مشخص میکند و شامل مواردی مانند نوع محصول یا خدمات، مناطق توزیع، شرایط فروش، قیمتگذاری و… میشود.
قرارداد توزیع- اتاق بازرگانی بین المللی-وارد کننده انحصاری- توزیع کننده انحصاری
شماره: ……
تاریخ: ……
فی مابین …… که نشانی دفتر مرکزی ثبت شده آن واقع است در ……که منبعد به نام «فروشنده» نامیده میشود، و …… که نشانی دفتر مرکزی ثبت شده آن واقع است در……توزیع کننده نامیده میشود. توافقاتی به شرح زیر به عمل آمده است:
ماده ۱- منطقه و کالا
که منبعد
- فروشنده حق انحصاری بازاریابی و فروش کالای مندرج در ضمیمه ۱- ۱ (که منبعد کالا نامیده میشود، را برای منطقهای که در ضمیمه 2-1 که منبعد منطقه نامیده میشود. مشخص شده است به توزیع کننده واگذار میکند
- هرگاه فروشنده تصمیم به عرضه کالای دیگری در منطقه بگیرد، باید مراتب را به توزیع کننده اطلاع دهد تا امکان ضمیمه شدن آن به کالاهای ماده ۱- ۱ مورد بررسی و تبادل نظر قرار گیرد. معهذا در صورتی که ویژگی و مشخصات کالای جدید به نوعی باشد، که با تخصص توزیع کننده متفاوت باشد، این انتظار وجود ندارد که این کالا هم توسط توزیع کننده به بازار عرضه گردد. (مثلا اگر کالایی با طبیعت کاملا متفاوت مطرح باشد).
ماده ۲- حسن نیت
- طرفین باید در اجرای تعهدات خویش براساس این موافقتنامه و بر مبنای حسن نیت، رفتار عادلانه و مناسب عمل نماید.
- شرایط این قرارداد و نیز هرگونه توافق دیگری که توسط طرفین و در ارتباط با روابط توزیع به عمل آید باید براساس حسن نیت کامل تعبیر و تفسیر گردد.
ماده ۳- وظایف توزیع کننده
- توزیع کننده کالایی را توسط فروشنده (Supplier) در اختیارش قرار گرفته بنام و حساب خودش در منطقه توافق شده میفروشد.
- توزیع کننده تعهد مینماید، که همه سعی و کوشش خود را جهت توسعه امر فروش کالا و تولیدات در منطقه و با رعایت سیاست فروشنده انجام دهد و منافع فروشنده را همانند یک تاجر مسئول با جدیت حمایت نماید.
- توزیع کننده محق و مجاز نیست. که به نام و به وکالت از فروشنده کالا اقدامی از انجام دهد مگر مواردی که قبلاً و صریحاً این اختیار به وی تفویض شده باشد.
- توزیع کننده میتواند در مواردی که خود مایل به خرید کالا و فروش مجدد آن نیست. مورد را به فروشنده ارجاع دهد تا خود بطور مستقیم کالا را به مشتری بفروشد. توزیع کننده در این حالت به عنوان واسطه عمل میکند کارمزدی که در ضمیمه ۲ بند ۱ (اگر این قسمت ضمیمه تکمیل شده) باشد، و یا کارمزدی که در هر مورد براساس بند ۳ ضمیمه ۲ معین میشود. دریافت خواهد کرد. بدین وسیله تصریح میشود، که این اقدام توزیع کننده که به عنوان واسطه صورت میگیرد موجب آن نخواهد شد، که موقعیت توزیع کننده به عنوان یک تاجر مستقل که به حساب خود خرید و فروش میکند تغییر مییابد.
ماده ۴- تعهد عدم رقابت
- توزیع کننده نباید در تمام مدت قرارداد بدون اجازه کتبی قبلی فروشنده اقدام به ارائه، تولید، بازاریابی و یا فروش هر نوع کالایی که رقیب کالاهای موضوع این قرارداد است در قلمرو و محدوده جغرافیایی توافق شده بنماید.
- توزیع کننده مجاز به ارائه، تولید و بازاریابی و فروش هرگونه کالای دیگر است که در رقابت با کالای موضوع این قرارداد نمیباشد. مشروط بر این که قبلا فروشنده را آگاه سازد. معهذا در صورتی که تصور تعارض با منافع فروشنده با توجه به ضوابط زیر غیر منطقی باشد. اطلاع به فروشنده ضرورت ندارد.
- الف- مشخصات کالایی که فروشنده قصد فروش آن را دارد.
- ب- منطقهای که توزیع کننده قصد فعالیت در آن را دارد.
- توزیع کننده بدین وسیله اعلام میدارد که در تاریخ امضای قرارداد اقدام به ارائه و (یا تولید، بازاریابی و یا فروش، مستقیم و یا غیر مستقیم کالا و تولیدات مذکور در ضمیمه شماره ۳ مینماید.
ماده ۵- سازماندهی فروش
- توزیع کننده باید سازمان مناسبی را جهت فروش و در صورت لزوم ارائه خدمات پس از فروش با کلیه امکانات و کارکنان مورد نیاز برای اجرای تعهدات خود در سراسر منطقه تجهیز نماید..
- طرفین قرارداد میتوانند نام مشتریان فعلی خود را براساس فرم ضمیمه ۴ اعلام نمایند.
ماده ۶- تبلیغات و نمایشگاهها
- طرفین میتوانند قبل از آغاز سال بر سر اجرای برنامه تبلیغاتی برای سال آینده بحث و تبادل نظر نمایند و شیوه متن تبلیغات باید منطبق با شهرت و سیاست بازاریابی فروشنده باشدهزینه توافق شده تبلیغات باید بین طرفین و براساس شرایط ضمیمه شماره ۵ تقسیم گردد. اگر (کامل شده است، در غیر این صورت هر یک از طرفین هزینه تبلیغاتی خود را پرداخت خواهد کرد.
- طرفین در مورد شرکت در نمایشگاهها و بازارهای مکاره در داخل منطقه توافق خواهند نمود. هزینه شرکت توزیع کننده در این گونه نمایشگاهها و بازارهای مکاره براساس شرایط ضمیمه شماره ۲- ۵ تقسیم خواهد گردید.
ماده ۷- شرایط ارزش گذاری کالا
- اصولاً فروشنده باید حتی الامکان کلیه کالاهای سفارش داده شده را به میزانی که تضمین کافی نسبت به پرداخت ارزش آن داده شده تهیه نماید. فروشنده کالا نمیتواند بطور غیر منطقی سفارشات دریافت شده از طرف توزیع کننده کالا را نادیده بگیرد، علی الخصوص، تکرار در عدم پذیرش سفارشات که با سوء نیت انجام شود (مثلاً اگر به منظور لطمه زدن به فعالیتهای توزیع کننده صورت پذیرد) نقض تعهدات فروشنده تلقی خواهد شد.
- فروشنده متعهد است که نهایت سعی و کوشش خود را برای اجرای تعهدات پذیرفته شده انجام دهد
- فروش کالا و تولیدات به توزیع کننده باید تابع شرایط کلی فروش مورد عمل فروشنده که ضمیمه این قرارداد میباشد. ضمیمه شماره ۶۱) و براساس کنوانسیون سازمان ملل در مورد قرارداد بین المللی فروش کالا (کنوانسیون وین ۱۹۸۰ باشد). در صورت بروز تعارض بین این شرایط کلی و شرایط این قرارداد فروش حاکمیت با دومی (قرارداد فروش) خواهد بود.
- قیمتهای قابل پرداخت از طرف توزیع کننده همانهایی خواهد بود، که در لیست قیمت کالای فروشنده معتبر در زمان دریافت سفارش وجود دارد و مشمول تخفیفهای مندرج در ضمیمه ۲6 میباشد. این قیمتها در هر زمانی و مشروط به اطلاع قبلی یک ماهه قابل تغییر میباشد. مگر این که به نحو دیگری توافق شده باشد.
- توزیع کننده موافقت مینماید، که حداکثر سعی و کوشش خود را برای رعایت شرایط پرداخت توافق شده بین دو طرف بنماید
- طرفین موافقت مینمایند، که کالای تحویلی به توزیع کننده تا زمانی که ارزش آن بطور کامل پرداخت نگردیده جزئی از دارایی فروشنده تلقی گردد.
ماده ۸- اهداف (میزان فروش)، تعهد حداقل میزان فعالیت
- طرفین میتوانند در مورد اهداف و میزان فروش سال آینده توافق نمایند.
- طرفین حداکثر سعی و کوشش ممکنه را برای رسیدن به اهداف (فروش) مورد توافق به عمل خواهند آورد، اما دست نیافتن به اهداف موردنظر به مفهوم نقص قرارداد توسط یکی از طرفین نخواهد بود. مگر این که طرف مذکور بطور واضح مقصر باشد.
- در ضمیمه شماره ۷ طرفین میتوانند در مورد حداقل میزان فروش تضمین شده و نتایج حاصله از عدم رسیدن به آن اهداف توافق نمایند
ماده ۹- توزیع کننده و یا نمایندگان درجه دوم
- توزیع کننده میتواند توزیع کننده و یا نمایندگان درجه دومی را برای کار توزیع فروش کالا در منطقه جغرافیایی بکار گیرد. مشروط بر آنکه قبلا فروشنده را در جریان کار قرار دهد.
- مسشئولیت توزیع کنندگان و یا نمایندگان درجه دوم بر عهده توزیع کننده اصلی خواهد بود.
ماده ۱۰- آگاه نگاه داشتن فروشنده
- توزیع کننده باید سعی و کوشش لازم را بنماید تا فروشنده کالا در جریان کلیه فعالیتهای وی، شرایط بازار و وضعیت رقابتی موجود در آن منطقه قرار گیرد. او باید کلیه اطلاعات متعارف و مورد نیاز فروشنده را در اختیار نامبرده قرار دهد.
- توزیع کننده باید بدون تأخیر فروشنده را در جریان موارد زیر قرار دهد.
- قوانین و مقرراتی که در قلمرو جغرافیایی مذکور در مورد برچسب زدن، مشخصات فنی، مقررات ایمنی و …)
- قوانین و مقررات مربوطه به فعالیت توزیع کنندگان کالا تا آنجا که به منافع فروشنده مربوط میشود.
ماده ۱۱- قیمت فروش مجدد
- الف- توزیع کننده در قیمت گذاری کالا برای فروش مجدد آن آزادی عمل دارد. توزیع کننده باید سیاست قیمت گذاری مجدد خود را به نحوی تنظیم نماید، که باعث خدشه دار شدن و یا صدمه زدن به شهرت و اعتبار کالا نگردد.
- ب- توزیع کننده تعهد مینماید، که قیمتهای تعیین شده به وسیله فروشنده را رعایت کند و توزیع کنندگان دست دوم خود را وادار به رعایت آن قیمتها بنماید
ماده ۱۲ فروش در خارج از قلمرو جغرافیایی
- الف توزیع کننده تعهد مینماید، که در خارج از منطقه هیچ گونه تبلیغی برای کالا تأسیس هیچگونه شعبهای اقدام نکند و برای توزیع کالا و تولیدات انباری ننماید، و به دایر نسازد.
- ب- توزیع کننده مجاز به فروش کالا و تولیدات به مشتریانی در خارج از قلمرو جغرافیایی و یا به مشتریانی که میداند آنها در نظر دارند که کالا را در خارج از قلمرو جغرافیایی به فروش برسانند نمیباشد. توزیع کننده باید کلیه سؤالات و پرسشهای مشتریانی که در خارج از قلمرو جغرافیایی قرار دارند را به فروشنده کالا منعکس نماید.
ماده ۱۳- علائم تجاری و سایر علائم فروشنده
- توزیع کننده مجاز است کلیه علائم تجاری، اسامی تجاری و یا هر نوع علائم دیگر مربوط به فروشنده کالا را صرفاً به منظور شناساندن و تبلیغات در مورد کالاها در محدوده این قرارداد و در جهت حفظ منافع فروشنده مورد استفاده قرار دهد.
- توزیع کننده تعهد مینماید، که اقدام به ثبت و یا تملک هیچ یک از علائم تجاری، اسامی تجاری، و یا علائم دیگر فروشنده یا (علائمی که میتوانند به علت شباهت با علائم فروشنده اشتباه برانگیز باشند) در منطقه جغرافیایی و یا در سایر مناطق نکند.
- حق استفاده از علائم تجاری، اسامی تجاری و یا سایر علایمی که براساس بند اول این ماده برای توزیع کننده پیشبینی گردیده به محض انقضاء و یا هر نوع خاتمه قرارداد حاضر منتفی میشود. معهذا برای توزیع کننده پس از ختم قرارداد حق فروش که با علائم تجاری فروشنده در انبار دارد محفوظ است. این عمل باعث اسقاط حقوق توزیع کننده برای فروش کالایی که در انبار وجود دارد و دارای علائم تجاری فروشنده هم در زمان انقضاء و یا خاتمه این قرارداد هست نمیباشد.
- توزیع کننده باید به محض اطلاع از هرگونه لطمهای که به علائم تجاری، اسامی تجاری و یا سایر علائم و یا حقوق مالکیت صنعتی فروشنده در قلمرو جغرافیایی وارد میشود. مراتب را فورا به اطلاع وی برساند
ماده ۱۴- موجودی تولیدات و لوازم یدکی- خدمات بعد از فروش
- توزیع کننده تعهد مینماید، که به هزینه خود و برای تمامی مدت این قرارداد موجودی کافی از تولیدات فروشنده و لوازم یدکی که برای نیازهای عادی آن منطقه جغرافیایی لازم است و در هر صورت لااقل مطابق حداقل ارقام معین در ضمیمه شماره ۸ نگهداری نماید.
- توزیع کننده متعهد است که خدمات بعد از فروش را براساس شرایط و مقررات مندرج در ضمیمه شماره ۹ در صورتی که این فرم ضمیمه تکمیل شده باشد. ارائه کند.
ماده ۱۵- توزیع کننده انحصاری
- فروشنده نمیتواند، در طول مدت اعتبار این قرارداد به هیچ کس دیگر (حتی به یک شرکت فرعی خود) اجازه ارائه کالا در آن منطقه جغرافیایی بدهد. به علاوه فروشنده نمیتواند کالای مورد بحث را به مشتریان موجود در منطقه بفروشد. مگر در انطباق با شرایط مقرر در ماده ۱۶.
ماده ۱۶- فروش مستقیم
- فروشنده مجاز به انجام معامله مستقیم با مشتریان خاصی که اسامی آنها در لیست ضمیمه ۲- II آمده است میباشد. اما در رابطه با فروش کالا به این گونه مشتریان توزیع کننده کالا محق به دریافت کارمزد مقرر در ضمیمه ۲- II خواهد بود. چنانکه بند ۲ فرم ضمیمه کارمزد (مشتریان خاص) توسط طرفین تکمیل نشده باشد. قابل اعمال نیست.
- در صورتی که کارمزدی قابل پرداخت به توزیع کننده باشد. باید براساس بند 2 از ماده ۲ محاسبه و پرداخت شود.
ماده ۱۷- آگاه نگاه داشتن توزیع کننده
- فروشنده باید بدون دریافت هرگونه هزینهای کلیه اسناد و مدارک مربوط به کالا را (بروشورهای اطلاعاتی و غیره …)، در حد متعارف مرد نیاز توزیع کننده برای انجام تعهدات قراردادی او در اختیارش قرار دهد. توزیع کننده باید در زمان خاتمه قرارداد کلیه اسناد و مدارکی را که فروشنده در اختیارش قرار داده و در دسترس او قرار دارد عودت دهد.
- فروشنده باید کلیه اطلاعاتی را که مطلقا توزیع کننده باید در اختیار داشته باشد. تا بتواند تعهدات خود را بر اساس قرارداد به انجام رساند به خصوص کلیه اطلاعاتی را که مربوط به کاهش ظرفیت تحویل کالا باشد. در اختیار او قرار دهد.
- فروشنده باید توزیع کننده را در جریان کلیه اطلاعات منجمله ارتباطات خود با مشتریان منطقه قرار دهد.
ماده ۱۸- مدت قرارداد
- – الف- این قرارداد برای مدت نامحدودی منعقد میگردد: و آغاز اعتبار آن از ……خواهد بود.
- – ب- اعتبار این قرارداد از تاریخ…… آغاز و تا تاریخ معتبر خواهد بود.
- این قرارداد را میتوان در هر زمان و توسط هر یک از طرفین قرارداد با ابلاغ کتبی قبلی و حداقل چهار ماه قبل از انقضای آن از طریق وسایل ارتباطی مناسب که تاریخ رسید را به وضوح نشان دهد (مانند پست سفارشی با رسید برگشت پست، مخصوص) آن را فسخ نمود. اگر قرارداد برای مدتی بیشتر از پنج سال ادامه داشته باشد، مدت ابلاغ فسخ شش ماه خواهد بود. پایان مدت ابلاغ باید همزمان با پایان هر ماه باشد.
- این قرارداد بطور خود به خود برای دورههای یک ساله تمدید میشود. مگر این که هر یک از طرفین حداقل چهارماه قبل از انقضای آن از طریق وسایل ارتباطی مناسب که تاریخ رسید را به وضوح نشان میدهد (مانند پست سفارشی با رسید برگشت پست مخصوص) آن را فسخ نمایند. اگر قرارداد برای مدتی بیشتر از پنج سال ادامه داشته است مدت ابلاغ فسخ شش ماه خواهد بود.
ماده ۱۹- فسخ قبل از موعد
- هر یک از طرفین میتوانند در صورت نقض عمده شرایط و تعهدات قرارداد و یا در صورت بروز اوضاع احوال استثنائی که فسخ پیش از موعد قرارداد را موجه سازد با ابلاغ کتبی و از طریق وسایل ارتباطی مناسب مثلا (پست سفارشی، رسید برگشت- پست) مخصوص نسبت به فسخ فوری قرارداد اقدام نمایند
- در اجرای پاراگراف بالا هرگاه عدم انجام تعهدات یکی از طرفین طور محسوس موجب محرومیت طرف دیگر از حقوقی شود که این قرارداد برای او ایجاد کرده است نقض قرارداد تلقی میشود. منظور از شرایط و احوال استثنائی وضعیتی است که در آن نمیتوان از طرفی که قرارداد را فسخ کرده است انتظار داشت که ملتزم بر قرارداد باقی بماند.
- طرفین بدینوسیله موافقت مینمایند، که تخلف از مواد …… قرارداد حاضر به عنوان نقض عمده شرایط قرارداد تلقی شود مگر این که ترتیب دیگری توافق شده باشد. به علاوه هر نوع نقض تعهدات قراردادی را میتوان نقض عمده تلقی نمود مشروط بر این که علیرغم اخطار طرف دیگر تکرار شود.
- طرفین بدینوسیله توافق مینمایند، که موارد زیرین از شرایط و اوضاع و احوال استثنائی که فسخ قبل از موعد را توسط یکی از طرفین قرارداد توجیه نماید. تلقی شود. ورشکستگی، قرارداد ارفاقی، تصفیه قضایی، انحلال و یا هر نوع سازش و مصالحه میان بدهکار و طلبکاران و یا هرگونه اوضاع و احوالی که احتمالا بتوانند مؤثر بر توانائیهای یکی از طرفین برای اجرای تعهداتش براساس این قرارداد باشد.
- اگر طرفین ضمیمه شماره ۱۰ را کامل کرده باشند فروشنده میتواند در صورت بروز هرگونه دگرگونی در ترکیب سهامداران و یا مدیریت شرکت توزیع کننده) شرکت)، براساس شرایط مندرج در ضمیمه شماره ۱۰ قرارداد را بلافاصله فسخ نماید.
- اگر یکی از طرفین با استفاده از این ماده نسبت به فسخ قرارداد اقدام نماید. در حالی که دلایل ارائه شده اگر (وجود داشته) باشد. به تشخیص داوران برای فسخ قبل از موعد موجه نباشد. غسخ مؤثر است اما طرف دیگر محق به دریافت ضرر و زیان ناشی از فسخ غیر موجه پیش از موعد میباشد. ضرر و زیان معادل میانگین سود حاصله از فروش برای مدت زمانی است که قرارداد باقیمانده است. میانگین سود براساس فروش سال قبل معین میشود. مگر این که طرف زیان دیده اثبات نماید، که ضرر زیان واقعی بیشتر بوده است و یا این که طرف فسخ کننده قرارداد اثبات نماید، که میزان خسارت واقعی کمتر از آن است ضرر و زیان فوق الذکر علاوه بر غرامتی است که ممکن است براساس ماده ۲۰ تعلق گیرد.
ماده ۲۰- پرداخت غرامت فسخ
- – الف- توزیع کننده در صورت انقضاء قرارداد محق به دریافت غرامت غرامت تجاری و یا ضرر و زیانهای مشابه نخواهد بود.
- – ب- در صورت فسخ قرارداد توسط فروشنده به دلایلی غیر از نقض موارد عمده توسط توزیع کننده، توزیع کننده محق به دریافت غرامت ضرر و زیان حسب ضمیمه شماره ۱۱ خواهد بود.
- شرایط مذکور در بالا لطمهای به حقوق تولید کننده برای ادعای خسارت ضرر و زیان به دلیل فسخ قرارداد از طرف فروشنده وارد نخواهد کرد و تحت شرایط ماده 6- 19 هم قرار ندارد.
ماده ۲۱- عودت اسناد و مدارک و کالای موجود در انبار
- با انقضای این قرارداد توزیع کننده باید کلیه وسایل تبلیغاتی و سایر اسناد مدارک و نمونههایی را که توسط فروشنده برای او تهیه و در اختیارش قرار گرفته به نامبرده عودت دهد.
- حسب خواست توزیع کننده، فروشنده میباشد. کلیه کالای موجود در انبار توزیع کننده را به قیمت اولیهای که توسط توزیع کننده پرداخت شده خریداری نماید. مشروط بر این که این نوع از کالا جزء آن دسته از محصولاتی باشد، که هنوز توسط فروشنده به فروش میرسد و در شرایط مناسب و دارای بسته بندی اولیه باشد. توزیع کننده باید آن قسمت از کالایی را که توسط فروشنده خریداری نشده است را براساس قرارداد و شرایط متعارف به فروش رساند.
ماده ۲۲- داوری- قانون حاکم
- هرگونه اختلاف ناشی از و یا مربوط به این قرارداد باید حسب مقررات سازش و داوری اتاق بازرگانی بینالمللی با استفاده از یک یا چند داور که براساس مقررات مذکور منصوب میشوند حل و فصل نمود.
- الف)- هر مسئله مربوط به این قرارداد بطور صریح یا ضمنی در مورد آن تعیین تکلیف نکرده است تابع اصول حقوقی که در تجارت بین المللی قبول عام دارند و ناظر به قراردادهای توزیع بینالمللی هستند بوده و با رعایت مقررات ماده ۳- ۲۲ ذیل از تابعیت قوانین ملی خارج خواهد بود.
- ب) این قرارداد تابع قانون …… کشور میباشد. نام (کشوری که قانون آن اعمال خواهد گردید. باید در نقطه چین ذکر گردد).
- در هر حال مقررات آمره کشور توزیع کننده، که حتی در صورت حکومت قانون خارجی بر قرارداد لازم الرعایه خواهند بود باید مورد توجه قرار گیرند. این مقررات آمره تا آنجا که تابع اصول شناخته شده بینالمللی هستند و اجرای آنها در بازرگانی بینالمللی معقول به نظر میرسد مورد عمل داوران خواهند بود.
ماده ۲۳- قابلیت اعمال خود به خود بعضی مقررات این قرارداد
- چنانچه طرفین قرارداد بین راه حلهای مکندرج در مواد ۱۱، ۱۲، 2- 15، ۱۸، ۲۰ و ۲۲ که تحت حروف الف و ب آمدهاند یکی را انتخاب و یا حذف ننمایند و به طریق دیگری موردی را صراحتا انتخاب نکرده باشند راه حل الف قابل اعمال میباشد.
- الحاقیهها و ضمائم پیوست این قرارداد جزء لاینفک این قرارداد محسوب میشوند. ضمائم و یا بخشهایی از ضمائمی که کامل نشدهاند صرفاً تا حدود و شرایط مذکور در این قرارداد معتبر میباشند.
ماده ۲۴- توافقهای قبلی، اطلاعات و تغییرات، بطلان و ابطال
- این قرارداد جایگزین هر نوع موافقت نامه دیگری که بین طرفین در این زمینه منعقد شده باشد؛ میگردد.
- هیچ گونه اضافات و یا تغییرات وارد به این قرارداد معتبر نیست. مگر این که به صورت کتبی باشد، اما چنانچه شیوه عملکرد یکی از طرفین اطمینان طرف دیگر را جلب نموده باشد. صحیح نیست. که به عدم کتبی بودن این گونه اختلافات یا تغییرات و یا بیاعتباری آنها استناد نماید.
- چنانچه یک شرط و یا مادهای از این قرارداد توسط داوران یا دادگاه صالح باطل اعلام شده باشد. بقیه موارد قرارداد معتبر خواهد بود. معهذا در این صورت قرارداد به ترتیبی تفسیر میشود، که اجرای شرط یا ماده باطل شده تا آنجا که به اعتبار قرارداد به ترتیبی تفسیر میشود، که اجرای شرط یا ماده باطل شده تا آنجا که به اعتبار قرارداد لطمه نمیزند محدود گردد. مگر این که به تشخیص داوران و یا دادگاه صالح چنین تفسیری ممکن نباشد. در چنین حالتی این شرط یا ماده به کلی حذف و قرارداد به ترتیبی تفسیر میشود، که هر چه بیشتر با قصد اولیه طرفین سازگار باشد، با وجود این در صورتی که یکی از طرفین یا (طرفی که شرط باطل شده به نفع او بوده) است از نحوه تفسیر قرارداد اطلاع میداشت آن را امضاء نمیکرد اصل قرارداد باطل خواهد بود.
- قرارداد حاضر را نمیتوان بدون موافقت کتبی طرفین منتقل نمود.
ماده ۲۵- نسخه معتبر
متن …… این قرارداد به عنوان نسخ معتبر تلقی میگردد.
و در سه نسخه که هر یک از آن دارای حکم واحدی است تنظیم و مبادله گردید و یک نسخهای از آن به داور یا داوران مورد قبول طرفین مسترد گردید.
امضاء فروشنده ……
امضاء توزیع کننده ……
