قرارداد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت میتسوئی و شرکاء، کاء یکی از مهمترین قراردادهای صنعت پتروشیمی ایران در دهههای گذشته بوده است. این قرارداد با هدف ایجاد یک مجتمع عظیم پتروشیمی در ایران و تولید محصولات پتروشیمی و شیمیایی منعقد شد.
نمونه قرارداد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت میتسوئی و شرکاء
این قرارداد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی که وابسته به شرکت ملی نفت ایران بوده، و طبق قوانین ایران تشکیل یافته و شرکت میتسوئی و شرکاء از این به بعد در این قرارداد میتسوئی نامیده میشود، منعقد میگردد. و نظر به اینکه شرکت پتروشیمی مایل است، از مزایای اقتصادی یک مجتمع عظیم پتروشیمی استفاده کرده و فرآوردههای پتروشیمی و شیمیایی را به بهای ارزانی تهیه و در صورت امکان اقدام به تولید فرآوردهها و موارد دیگر نماید. و نظر به اینکه میتسوئی مایل است، با مصرف خوراک اولیه ارزان قیمت، تا میزانی که در ایران تولید نماید. و آنها را برای فروش به قیمتهای قابل رقابت بینالمللی توسط تشکیلات فروش وسیع بینالمللی خود به بازارهای جهانی صادر نماید. و یا آنها را برای فروش با قیمتهای قابل رقابت به ژاپن صادر نماید. و نظر به اینکه شرکت پتروشیمی و میتسوئی از این به بعد در این قرارداد طرفین نامیده میشوند.
مایلند قراردادی به منظور احداث و بهره برداری از یک مجتمع از این به بعد در این قرارداد مجتمع نامیده میشود برای تولید و انبار نمودند و حمل، و نقل و بازاریابی صدورالفینها و آروماتیکها و سودکوستیک و فرآوردههای اشتقاقی و فرآوردههای فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر فرآوردههای پتروشیمی و شیمیایی منعقد نمایند. و نظر به اینکه به موجب قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب ۲۴ تیر ماه 1344 به شرکت پتروشیمی اجازه داده شده که قراردادهایی از قبیل این قرارداد با مفاد موجود منعقد نماید. و نظر به اینکه شرکت پتروشیمی اعلام داشته که قادر است، ترتیب فراهم نمودند مقادیر لازم از خوراک اولیه کارخانه را که در ایران موجود باشد برای تولید فرآوردههای فوقالذکر بدهد و مایل است در تهیه و فراهم کردن مواد مورد لزوم و خدمات دیگری که برای مجتمع لازم است، مساعدت نماید. و نظر به اینکه میتسوئی اعلام داشته که قابلیت لازم برای فراهم کردن مناسبترین اطلاعات فنی مورد نیاز را دارا میباشد. به نحوی که میتوان اطمینان حاصل نمود که ایجاد و بهره برداری از مجتمع به نحو شایسته انجام گیرد و نظر به اینکه میتسوئی اعلام داشته که بازارهای لازم جهت حصول اطمینان از فروش کلیه فرآوردههای موجود جهت صادرات را دارا بوده، و قادر است، بازارهای دیگر را نیز بدین منظور به دست آورد و نظر به اینکه شرکت پتروشیمی مایل است، با کمک میتسوئی فرآوردههای مزبور را که جهت مصرف داخلی در ایران لازم میباشد. به فروش رساند و نظر به اینکه طرفین توافق نمودهاند به موجب این قرارداد یک شرکت سهامی به نام شرکت پتروشیمی ایران و ژاپن سهامی خاص از این به بعد در این قرارداد شرکت نامیده میشود تأسیس نمایند. و در آن به طور مساوی شریک باشند و نظر به اینکه طرفین قصد دارند، مقررات این قرارداد با حسن نیت و صمیمیت متقابل به مورد اجرا گذاشته شود و مساعی لازم را به بهترین وجه برای ترویج و توسعه و پیشرفت کار شرکت به عمل آورند و پیوسته متوجه بهترین منافع شرکت باشند.
على هذا بین طرفین قرارداد به شرح زیر: توافق میشود:
ماده ۱- تعریف بعضی از اصلاحاتی که ذیلاً در این قرارداد به کار رفته از لحاظ این قرارداد به شرح زیر خواهد بود:
- آروماتیکها یعنی بنزین و زایلنها.
- (BPCD) یعنی شبکه در روز تقویمی
- سودکوستیک یعنی هیدروکسید سدیم.
- سنت یعنی سنت آمریکایی کشورهای متحده آمریکا یکصدم دلار آمریکایی
- واحد کلر- الکالی یعنی واحدی که کلرو سودکوستیک را به وسیله -الکترولیز محلول کلرور دو سدیم در دستگاههای تجزیهالکترولیتی تهیه مینمایند..
- آغاز بهره برداری تجارتی یعنی تاریخی که (مجتمع) از طرف شرکت به صورتی که طبق طرح و مشخصات مربوطه قابل بهره برداری باشد قبول شود و شرکت عملیات مرتب مجتمع را برای بهره برداری و انبار نمودند و فروش فرآوردهها به عهده گرفته باشد.
- شرکت یعنی شرکت پتروشیمی ایران- ژاپن (سهامی خاص).
- مجتمع یعنی جمع واحدها و کارخانهها و وسایل و تسهیلات داخل و یا خارج کارخانه که بایستی توسط شرکت به منظور تولیدالفینها و آروماتیکها و سودکوستیک و فرآوردههای اشتقاقی و فرآوردههای فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر فرآوردههای پتروشیمی و شیمیایی ساخته شود و به کار افتد.
- روز یعنی یک روز ۲۴ ساعته.
- دلار یعنی دلار آمریکایی (S.S).
- تاریخ اجرا یعنی تاریخی که این قرارداد طبق مقررات قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب ۲۴ تیر ماه 1244 به تصویب کمیسیون مشترک اقتصاد و دارای مجلسین ایران برسد.
- (IMF) یعنی صندوق بینالمللی پول.
- اراضی عبارت است، از اراضی اعم از اینکه پوشیده از آب باشد یا نباشد.
- میتسوئی یعنی شرکت میتسوئی و شرکاء Mitsui & Co imited یا هر شرکت یا شرکتهای دیگری که تعهدات شرکت میتسوئی و شرکا به آن منتقل گردد.
- نفتا یعنی مخلوطی از اجزاء و برشهای نفتی پالایشگاه آبادان که به عنوان ماده اولیه برای عملیات کارخانه آروماتیک مصرف میشود و مشخصات مشروح آن در قرارداد خرید نفتا به صورت خوراک اولیه کارخانه که بین شرکت و شرکت پتروشیمی منعقد خواهد شد، تصریح خواهد گردید.
- گاز طبیعی یعنی گاز تر و گاز خشک و کلیه هیدروکربورهای گازی دیگر که از چاههای نفت یا گاز به دست میآید ته مانده گازی که پس از جدا کردن هیدروکربورهای مایع از گازهای تر باقی مانده باشد که گاز طبیعی مذکور ممکن است دارای سایر ترکیبات گازی از قبیل هیدروژن سولفوره و انیدرید کربنیک و غیره نیز باشد. ۱۷ شرکت پتروشیمی یعنی شرکت ملی صنایع پتروشیمی یا هر سازمان دیگری که کلیه تعهدات شرکت ملی صنایع پتروشیمی مذکور به آن منتقل گردد.
- نرخ رسمی تسعیر بانکی عبارت است، از نرخ تسعیر بانک مرکزی ایران در موقع خرید یا فروش
- الفین یعنیالکنها از قبیل اتیلن و پروپیلن والکادین از قبیل بوتادین.
- فوت مکعب عبارت است، از یک فوت مکعب استاندارد گاز در درجه حرارت ۶۰ درجه فارنهایت و فشار مطلق 7/14 پوند در هر اینچ مربع.
- تن یعنی یک تن متریک
- سال یعنی یک سال تقویمی میلادی
ماده ۲- تأیید و تصویب قرارداد
- شرکت پتروشیمی این قرارداد را بلافاصله پس از امضاء برای تأیید به شورای عالی صنایع پتروشیمی و مجمع عمومی شرکت ملی نفت ایران و هیأت وزیران و سپس برای تصویب به کمیسیونهای مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین ایران تقدیم خواهد داشت. شرکت پتروشیمی برای اخذ تأیید و تصویب مقامهای مذکور بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد و تاریخ تصویب آن را به اطلاع میتسوئی خواهد رسانید.
- تصویب این قرارداد در کمیسیون مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین ایران در حکم پذیرفتن کلیه تعهدات و اعطای کلیه معافیتها تسهیلات و مزایایی است که دولت ایران به موجب این قرارداد به عهده گرفته است؛ از جمله معافیتها و مزایایی که طبق قانون جلب و حمایت سرمایههای خارجی در ایران مصوب ۷ آذر ماه ۱۳۳۴ به شرکتهای خارجی اعطا گردیده است، و قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب ۲۴ تیر ماه 1244 و اصلاحیههای قوانین مزبور در آینده.
ماده ۳- تأسیس شرکت سهامی
- طرفین موافقت مینمایند. که برای تولید و ذخیره نمودند و حمل، و نقل و بازاریابی و صدورالفینها و آروماتیکها، سودکوستیک و فرآوردههای اشتقاقی و فرآوردههای فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر فرآوردههای دیگر که مورد توافق قرار گیرد یک شرکت سهامی خاص تأسیس نمایند..
- جز در مواردی که در این قرارداد به نحو دیگری مقرر شده باشد طرفین در شرکت به طور مساوی سهیم خواهند شد.
- شرکت دارای تابعیت ایرانی خواهد بود و در کلیه مواردی که در این قرارداد و یا در اساسنامه شرکت از این به بعد در این قرارداد اساسنامه نامیده میشود پیش بینی نگردیده، مشمول مقررات قانون تجارت ایران از این به بعد در این قرارداد قانون تجارت نامیده میشود خواهند بود.
- اساسنامه به صورتی که مورد موافقت طرفین واقع شود تنظیم خواهد شد. ظرف صد و هشتاد (۱۸۰) روز پس از تاریخ اجرای این قرارداد، طرفین شرکت را به موجب قانون و آیین نامه ثبت شرکتها در اداره ثبت شرکتها در ایران به ثبت خواهند رسانید. ۶ شرکت در وهله اول تأسیسات اصلی زیر را ایجاد و تملک نموده، و از آنها بهره برداری خواهد کرد
- الف- یک واحدالفین با ظرفیت سالیانه تولید در حدود ۳۰۰,۰۰۰ تن متریک اتیلن و فرآوردههای اشتقاقی از قبیل پروپلین و بوتادائین و مواد دیگری که ممکن است ضمن عملیات تولید گردد.
- ب- یک واحد آروماتیک با یک دستگاه احیاء کننده کاتالیتیک به ظرفیت تقریبی مصرف ۲۴۰۰۰ بشکه در روز جهت تولید مواد آروماتیک پ- یک واحد کلر- الکالی جهت تولید در حدود ۲۵۰۰۰۰ تن سودکوستیک در سال
- ت- واحدهایی برای تولید فرآوردههای اشتقاقی مانند اتیلن دای کلرید و پلی اتیلن با وزن مخصوص کم و پلی اتیلن با وزن مخصوص زیاد و اتیلن کلریکل و ایتایل بنزین و کومین و سایر فرآوردههای اشتقاقی و فرآوردههای فرعی مانند پروپان و بوتان ازالفینها و آروماتیکها و سودکوستیک و کلر. ظرفیتهای تولید و ترکیب فرآوردهها ممکن است با توافق بعدی طرفین تعدیل گردد.
ماده ۴- سرمایه و وجوه اضافی مورد نیاز
- طبق برآوردی که به عمل آمده، جمع سرمایه گذاری اولیه در مجتمع بدون در نظر گرفتن سرمایه در گردش به انضمام هزینه لوله کشی و انبار و تسهیلات بارگیری، و سایر تسهیلات مربوطه در حدود مبلغ سیصد و پنجاه و هشت میلیون دلار آمریکایی (۳۵۸,۰۰۰,000 دلار آمریکایی) خواهد بود. در هر صورت تفاهم حاصل است که مبلغ مذکور بر اساس میزان نرخهای جاری تسعیر صندوق بینالمللی پول (IMF) فیمابین دلار آمریکا و ریال ایران و ین ژاپن یعنی هر دلار آمریکا به مبلغ ۷۵/۷۵ ریال و هر دلار آمریکا به مبلغ 3-60 ین ژاپن محاسبه شده است،
- سرمایه اولیه شرکت که شرکت با آن سرمایه به ثبت خواهد رسید مبلغ یک میلیارد و پانصد و شانزده میلیون ریال ۱,۵۱۶,۰۰۰,000 ریال معادل در حدود بیست میلیون دلار آمریکا ۲۰,۰۰۰,۰۰۰ دلار آمریکا به نرخ جاری تسعیر صندوق بینالمللی پول (IMF) مذکور در فوق خواهد بود که از سهام عادی هر سهم به ارزش اسمی یک میلیون ریال (۱۰۰۰,۰۰۰) (ریال) تشکیل میگردد و در اساسنامه به همین نحو قید خواهد شد. سرمایه شرکت گاه به گاه در صورتی که به نظر طرفین لازم باشد به نحوی که در اساسنامه مقرر میگردد افزایش خواهد یافت تفاهم حاصل است که سرمایه شرکت تا زمان تکمیل ساختمان مجتمع باید به مبلغ سه میلیارد و هفتصد و هشتاد و هشت میلیون ریال ۳,۷۸۸,۰۰۰,۰۰۰ ریال معادل در حدود پنجاه میلیون دلار آمریکا (۵۰,۰۰۰,۰۰۰) دلار آمریکا به نرخ جاری تسعیر صندوق بینالمللی پول (IMF) مذکور در فوق بالغ وکلاً پرداخت گردد.
- کلیه سهام اولیه شرکت تعهد و بلافاصله پس از ثبت شرکت صادر خواهد شد. سهام شرکت نقدی و بر این اساس خواهد بود که حداقل سی و پنج درصد (۳۵) ارزش اسمی سهام بدواً و بقیه در یک (۱) یا چند قسط به مبالغی که گاه به گاه از طرف شرکت تعیین میگردد پرداخت خواهد گردید. توافق شده است که در هر حال سرمایه اولیه مذکور باید حداکثر تا هیجده (۱۸) ماه پس از تاریخ ثبت شرکت کلاً پرداخت گردد.
- شرکت پتروشیمی و میتسونی هر کدام پرداخت پنجاه درصد (۵۰) از سهام سرمایه شرکت را به مبلغ سه میلیارد و هفتصد و هشتاد و هشت میلیون ریال ۳,۷۸۸,۰۰۰,۰۰۰ ریال تعهد خواهند نمود. شرکت پتروشیمی سهم خود را به ریال و میتسوئی سهم خود را به ین ژاپن یا به دلار آمریکا یا هر پول دیگری که به سهولت قابل تسعیر و مورد قبول بانک مرکزی ایران باشد خواهند پرداخت.
- شرکت ممکن است گاه به گاه سرمایه خود را افزایش دهد. هر گونه افزایش سرمایه بیش از مبلغ سه میلیارد و هفتصد و هشتاد و هشت میلیون ریال (۳,۷۸۸,۰۰۰,000) ریال فوقالذکر که برای تکمیل مجتمع یا بعداً مورد نیاز باشد از طرف شرکت پتروشیمی و میتسوئی به طور مساوی تامین و به نحوی که مورد توافق آنها قرار گیرد پرداخت خواهد شد.
- علاوه بر سرمایه شرکت شرکت پتروشیمی و میتسوئی هر کدام مبلغ یک میلیارد و هشتصد و نود و چهار میلیون ریال ( ۱,۸۹۴,۰۰۰,۰۰۰ ریال معادل در حدود بیست و پنج میلیون دلار آمریکا ۲۵,۰۰۰,۰۰۰ دلار آمریکا به عنوان قرضه تبعی با شرایط و مقرراتی که بعداً مورد توافق طرفین قرار میگیرد. به شرکت خواهند پرداخت. قرضههای تبعی مذکور نقداً و به طور مساوی توسط طرفین در یک یا چند قسط و در تاریخهایی که توسط شرکت معین میشود پرداخت خواهد شد، لیکن در هر صورت قرضههای تبعی مزبور باید تا زمان تکمیل ساختمان مجتمع کلاً پرداخت گردد.
- پیش بینی میشود از بقیه وام مورد نیاز که مبلغ آن دویست و پنجاه و هشت میلیون دلار آمریکا ۲۵۸,۰۰۰,۰۰۰ دلار آمریکا میباشد. حداکثر دویست و سی میلیون دلار آمریکا ۲۳۰,۰۰۰,۰۰۰ دلار آمریکا (معادل هشتاد و دو میلیارد و هشتصد میلیون ین ژاپن ۸۲,۸۰۰,۰۰۰,۰۰۰ این قسمتی به صورت وامهای طویلالمدت به ین ژاپن از طریق ترتیباتی که بین دولت ژاپن و دولت ایران داده خواهد شد، و قسمتی به صورت وامهای طویلالمدت با حمایت بانک صادرات و واردات ژاپن و بانکهای دیگـر کـه ترتیب اخذ آنها از طرف شرکت توسط میتسوئی داده خواهد شد، تأمین گردد، با این تفاهم که قسمت اعظم وسایل و بعضی از خدمات از ژاپن تهیه شود. در هر حال، نرخها و شرایط دو (۲) نوع وام فوقالذکر به طور میانگین از نرخها و شرایطی که در مکاتبات مربوط بین دولت ژاپن سازمان برنامه به نمایندگی از طرف دولت ایران تصریح گردیده نامساعدتر نخواهد بود.
- در حدود بیست و هشت میلیون دلار آمریکا ۲۸,۰۰۰,۰۰۰ دلار آمریکا به منظور تأمین تغییرات طرح ریزی شده در حدود مجتمع و ارزهای اضافی که ممکن است احیاناً به منظور اختلاف نرخهای ارزهای مربوطه تا میزان مربوطه تا میزان مزبور مورد نیاز باشد توسط میتسوئی برای و از طرف شرکت به صورت اعتبارات صادراتی بازرگانی عادی با حمایت بانک صادرات و واردات ژاپن و بانکهای دیگر تحصیل خواهد شد.
- در صورتی که برای تکمیل مجتمع به وامها و اعتباراتی اضافه بر آنچه به طریق مذکور در فوق تأمین میگردد نیاز باشد شرکت پتروشیمی و میتسوئی در تحصیل این وجوه اضافی با توجه به حفظ منافع شرکت به نحو احسن با شرکت همکاری خواهند نمود.
- شرکت پتروشیمی برای و از طرف شرکت ترتیب تحصیل تمام مبلغ ریالی لازم برای سرمایه در گردش شرکت را با شرایط و نرخهایی که مورد توافق دو طرف قرار گیرد خواهد داد.
- چنانچه ضمانت طرفین از طرف موسسات وام دهنده به ناچار خواسته شود، توافق شده است که شرکت پتروشیمی و میتسوئی تضمینهای لازم را برای اخذ وامهای مذکور متساویاً فراهم نمایند.. همچنین توافق شده است، وامهای طویلالمدتی که به صورت ین ژاپن از طریق ترتیبات دولت به دولت تحصیل شده است، به منزله آن است که توسط شرکت پتروشیمی تضمین شده و شرکت پتروشیمی وامهای مزبور را تعهد تضمین خود منظور خواهد نمود. بابت انجام سهم
- همچنین تفاهم حاصل است که سهم شرکت پتروشیمی از کلیه نیازمندیهای ارزی به حداقل تقلیل داده شود به این ترتیب که تا حد امکان سهم سرمایه شرکت پتروشیمی جهت تأمین احتیاجات ریالی تخصیص داده شود. ۱۳ همچنین تفاهم و توافق حاصل است که طرفین با حسن نیت در اجرای تعهدات خود در این ماده با یکدیگر همکاری خواهند نمود.
ماده 5- هیات مدیره و بازرسان
- اصل تساوی طرفین در شرکت در هیأت مدیره شرکت منعکس خواهد بود بنابراین نصف اعضای هیأت مدیره توسط شرکت پتروشیمی و نصف دیگر توسط میتسوئی به این سمت نامزد خواهند شد و شرکت پتروشیمی و میتسوئی حق خواهند داشت هر موقع هر یک از اعضای هیأت مدیره را که توسط آنها نامزد شده برکنار و عضو دیگری را به جای او طبق مقررات اساسنامه نامزد نمایند..
- طی مدت هفت (۷) سال اول از تاریخ ثبت شرکت رئیس هیأت مدیره و قائم مقام مدیر عامل شرکت از مدیرانی خواهند بود که از طرف شرکت پتروشیمی نامزد خواهند گردید و نایب رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت از مدیرانی خواهند بود که از طرف میتسوئی نامزد خواهند گردید. این انتصابات مگر در مواردی که به نحو دیگری بین طرفین توافق شود متناوباً هر پنج (۵) سال یک بار از طرف شرکت پتروشیمی و میتسوئی به عمل خواهد آمد و تفاهم بر این است که برای مدت پنج (۵) سال اول پس از هفت (۷) سال اول فوقالذکر مدیر عامل و نایب رئیس هیأت مدیره از طرف شرکت پتروشیمی نامزد خواهند شد.
- هیأت مدیره امور شرکت را به نحوی که در اساسنامه مقرر خواهد گردید اداره خواهد کرد.
- اختیارات مدیر عامل طبق مقررات اساسنامه ناشی از هیأت مدیره بوده، و توسط هیأت مدیره معین خواهد شد، و مدیر عامل خط مشی شرکت را به نحوی که گاه به گاه توسط هیأت مدیره تعیین میگردد به موقع اجرا خواهد گذاشت و به عنوان عالی ترین مقام اجرایی مسئول حفظ حقوق و منافع شرکت خواهد بود.
- چنانچه موضوعی در هر یک از جلسات هیأت مدیره به رأی گذاشته شود هر یک از اعضای هیأت مدیره حق یک رأی خواهد داشت. در صورت تساوی آراء به منظور اخذ تصمیم در مورد وجه اختلاف موضوع مورد بحث به مجمع عمومی که طبق مقررات اساسنامه دعوت میشود ارجاع خواهد گردید مقررات ماده ۶- این قرارداد در مورد رویه جلسات مجمع عمومی مصداق خواهد داشت
- شرکت دارای دو (۲) بازرش خواهد بود که یک (۱) بازرس توسط شرکت پتروشیمی و یک (۱) بازرس توسط میتسوئی) منصوب خواهد شد.
ماده ۶- اخذ رأی در مجامع عمومی
- در مجامع عمومی شرکت که ریاست آن به عهده رئیس هیأت مدیره و یا به نحو دیگری که در اساسنامه پیش بینی میشود خواهد بود هر صاحب سهم به موجب مقررات اساسنامه نسبت به هر سهمی که به نام وی ثبت شده دارای یک رأی میباشد. در صورت تساوی آراء در جلسه مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم در مورد موضوعی که باید نسبت به آن تصمیم گرفته شود موضوع مورد بحث فقط یک بار برای بررسی بیشتر تا تشکیل جلسه دیگری که باید به فاصله یک (۱) ماه از جلسه اول و یا در تاریخ دیرتری که با توافق معین میشود تشکیل گردد به تعویق خواهد افتاد.
- چنانچه در جلسه بعدی مجمع عمومی که به نحو مذکور تشکیل میگردد هنوز تساوی آراء باقی باشد موضوع جهت اخذ تصمیم به طرفین ارجاع خواهد گردید.
ماده ۷- توسعه
- طرفین بهترین مساعی خود را در توسعه ظرفیت تولید شرکت به کار خواهند برد و در صورت امکان تولید فرآوردههای پتروشیمی و شیمیایی دیگری را علاوه بر آنچه که در مرحله اول تهیه میشود به همان سرعت که مصرف اضافی و بازارهای آتی توسعه مییابد شروع خواهند نمود با این تفاهم که هر گونه توسعه و تولید به نحو مذکور باید با تصویب طرفین به عمل آید در مورد توسعه و تولید اضافی مزبور کلیه مقررات مربوط در این قرارداد همچنان شامل واحد یا واحدهای اضافی یا تسهیلات دیگری که ممکن است به وسیله شرکت ایجاد گردد خواهد شد.
- در صورتی که هر یک از طرفین با توسعه و یا با شرایط آن در هر موقع که مورد توجه قرار گیرد موافقت ننماید. توسعه مورد اشاره به عنوان موضوع جداگانه خارج از مقررات و حدود این قرارداد توسط طرفین مورد توجه قرار خواهد گرفت.
ماده ۸- فراهم کردن خوراک
- طی مدت این قرارداد شرکت پتروشیمی تعهد مینماید.ترتیب فراهم نمودند خوراک اولیه مجتمع و خوراک اولیه هر نوع تغییر در عملیات و توسته آتی مجتمع را به نحوی که مورد توافق طرفین قرار گیرد تا آنجا که منابع داخلی اجازه دهد تامین کند. شرکت موافقت مینماید.خوراک اولیه مزبور را از منابع داخلی مزبور که موجود بوده، و یا در آینده موجود خواهد بود به موجب مقررات و شرایط اصولی بندهای ذیل این ماده تحویل گیرد.
- الف- گاز طبیعی
- ب- نفتا …
- پ- نیروی برق..
- ت- آب …
- ث- نمک..
- بلافاصله پس از ثبت قراردادهای لازم با تهیه کنندگان مختلف برای خرید خوراک اولیه به نحوی که در این ماده مشخص گردیده توسط شرکت منعقد خواهد گردید.
ماده ۹- اراضی حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی
شرکت آزاد خواهد بود اراضی و حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی مورد نیاز خود را راساً تحصیل نمود. این نیازمندیها ممکن است بر حسب درخواست شرکت توسط شرکت پتروشیمی تحصیل و در اختیار شرکت گذارده شود چنانچه اراضی و حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی توسط شرکت پتروشیمی تحصیل گردد، تحصیل نیازمندیهای مذکور بر طبق رویه و مشمول شرایط مقرر در اساسنامه شرکت ملی نفت ایران خواهد بود. بهای خرید یا اجاره بهای پرداختی جهت تحصیل اینگونه اراضی و حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی و همچنین هزینههایی که از این بابت به عمل آید توسط شرکت به شرکت پتروشیمی مسترد خواهد شد.
ماده ۱۰- تأمین احتیاجات عمومی
شرکت ممکن است تأسیسات لازم برای تأمین احتیاجات عمومی خود را راساً بـنـا نموده، و مورد بهره برداری قرار دهد و یا ممکن است قسمتی و یا اتمام احتیاجات عمومی خود را از مؤسسات موجود تهیه کننده اینگونه احتیاجات خریداری نماید.
ماده ۱۱- تأمین مسکن
پیش بینی میشود که شرکت با یک مؤسسه یا پیمانکار قراردادی منعقد نماید. تا به موجب آن قرارداد موسسه یا پیمانکار مزبور منازل لازم و وسایل رفاه مورد نیاز شرکت را ساخته و در مقابل اخذ اجاره بها به نحوی که در قرارداد مزبور توافق میشود در اختیار شرکت بگذارد.
ماه ۱۲- تسهیلات بندرگاه
- شرکت پتروشیمی بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد که حق استفاده از تسهیلات موجود بارگیری، و باراندازی را جهت رفع نیازمندیهای شرکت برای شرکت تحصیل نماید. هزینه استفاده از این گونه تسهیلات به حساب شرکت منظور خواهد شد.
- ساختمان بندرگاهها و اسکلهها و تسهیلات بارگیری، و باراندازی در ایران که ممکن است، برای شرکت مورد لزوم واقع گردد احتیاج به موافقت قبلی و کتبی دولت ایران خواهد داشت که چنین موافقتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تأخیر واقع نخواهد شد، و شرکت پتروشیمی برای کسب موافقت مزبور بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد. این گونه تأسیسات به تملک یا اجاره شرکت درآمده و برای استفاده شرکت تحت نظارت و مطابق طرح و مشخصات شرکت طراحی و ساخته میگردد. تأسیسات مزبور پس از تکمیل به عنوان قسمتی از تأسیسات شرکت به وسیله شرکت اداره خواهد شد.
- شرکت حق خواهد داشت مواد و مصالح و ماشینآلات و وسایل و فرآوردههای خود را از طریق راهها و خطوط آهن و اسکلههای عمومی و تأسیسات مربوطه در مقابل پرداخت حقوق و عوارض عادله و بدون تبعیض به تهیه کنندگان این قبیل خدمات حمل، و نقل نماید. در موردی که تأسیسات بندری و تسهیلات بارگیری، و باراندازی در تملک شرکت یا شرکت پتروشیمی یا شرکتهای وابسته به آن بوده، و به وسیله آنها اداره میشود شرکت و شرکتهای کشتیرانی که بار متعلق به شرکت یا برای شرکت را حمل، و نقل میکنند از پرداخت عوارض و حقوق بندری و پرداختهای مشابه معاف میباشند، به استثنای حقوقی که به شرح زیر: بدون تبعیض تعلق میگیرد
- الف- حق ورود کشتی به دهانه بندر
- ب- حق ورود کشتی به بندر
- ج- حق بارگیری، و تخلیه در آبهای بندر بر اساس هر تن خالص بار که بارگیری، و یا تخلیه میشود.
- د- حقوق متعلقه برای سایر خدمات در صورت تقاضا از طرف شرکت و انجام آن از طرف سازمان بنادر
ماده ۱۳- طراحی و ساختمان و عملیات اولیه
- طرفین از تاریخ اجرای این قرارداد در اسرع وقت کلیه عملیات لازم را برای ساختمان و به کار انداختن مجتمع معمول خواهند داشت.
- طرفین کمکهای فنی لازم در مورد طراحی و ساختمان و عملیات مجتمع را بر طبق مفاد قراردادهای خدمات و کمکهای فنی برای شرکت تأمین و یا موجبات تأمین آنها را فراهم خواهند نمود در اسرع وقت ممکن پس از ثبت شرکت طرفین موجبات انعقاد قراردادهای لازم را با شرکت که در آنها حدود و شرایط و مقررات قابل قبول دو طرف برای انجام اینگونه خدمات و پرداختهای مربوطه به آن خدمات مشخص خواهد شد، فراهم خواهند نمود.
- طراحی و ساختمان مجتمع توسط یک یا چند پیمانکار مهندسی واجد صلاحیت و معتبر که مورد قبول شرکت باشد به موجب یک یا چند پیمان بر اساس قیمت مقطوع که از طریق مناقصه واگذار شده باشد انجام خواهد گرفت. هرگاه انعقاد پیمان بر اساس قیمت مقطوع و از طریق مناقصه مناسب تشخیص داده نشود مبنای دیگری برای انتخاب پیمانکار یا پیمانکاران با توجه مخصوص به صرفه جویی و قابلیت اعتماد و صلاحیت آنها و مدت انجام کار اتخاذ خواهد شد.
- تصمیمات مربوط به انتخاب فرآیندها و اختراعات و لیسانسها و موسسات مهندسی و پیمانکاران و محل واحدها و تأسیسات خارج مجتمع و سایر تصمیمات مربوط به مجتمع که ایجاب نماید. قبل از به ثبت رساندن شرکت اتخاذ گردد متفقاً توسط طرفین با توجه به مطالعات مهندسی و سایر مطالعاتی که با توافق طرفین تصمیم (ب) اجرای آن گرفته میشود اتخاذ خواهد شد، و پس از ثبت شرکت تصمیم در اینگونه موارد توسط شرکت اتخاذ خواهد گردید.
چنانچه هر یک از نیازمندیهای فوق که تحت بررسی مشترک میباشد. در تملک و یا تحت کنترل یکی از طرفین باشد انتخاب آن باید با تصویب طرف دیگر باشد با این تفاهم که مبالغی که برای تأمین هر یک از نیازمندیهای مزبور منظور میشود نباید از مبالغی باشد که با توجه به شرایط و مقررات کلی تأمین هر یک از نیازمندیهای مزبور برای دیگران منظور میگردد.
- به شرکت اختیار داده میشود که کلیه امور مربوط به تولید و انبار نمودند و حمل، و نقل و بازاریابی و صدور و سایر عملیات از جمله موارد زیر را که به موجب این قرارداد مجاز به انجام آن گردیده است، تصدی و اداره نماید:
- الف- نصب و بهره برداری از کارخانهها و تسهیلات به منظور تولید الفینها و اروماتیکها و سودکوستیک و فرآوردههای فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر فرآوردههایی که ممکن است تولید آنها در آینده مورد توافق طرفین قرار گیرد.
- ب- دایر نمودن و بهره برداری از معادن نمک و یا ایجاد تسهیلات استخراج نمک جهت تولید نمک که ممکن است، برای عملیات شرکت مورد نیاز باشد.
- پ- حمل، خوراک اولیه و سایر مواد به محل مجتمع و انبار نمودند فرآوردههای تولید و مواد لازم جهت تولید فرآوردهها و حمل، فرآوردههای مزبور.
- ت- عرضه و فروش کلیه فرآوردههای مذکور در بند (الف) فوق و سایر فرآوردههای تولیدی از گاز طبیعی و مواد خام دیگر اینگونه عملیات عرضه و فروش محصولات از جمله صادرات به موجب مقررات ماده ۱۵- این قرارداد انجام خواهد گرفت.
- ث- تحصیل بیمههای مورد نیاز از جمله بیمه دریایی و بیمه نصب و سایر بیمههای لازم بر اساس مقررات و شرایط قابل رقابت بینالمللی نسبت به هزینه و نوع خدمت به نحوی که توسط شرکت تعیین خواهد شد.
- شرکت حق خواهد داشت تا آنجا که برای امور مربوط به تولید و انبار نمودند فرآوردهها و حمل، و نقل و عرضه و فروش و صدور و سایر فعالیتهای مجاز در این قرارداد از جمله آنچه که برای اجرای هدفهای شرکت ضروری بوده، و یا مورد پیدا نماید. عملیاتی از قبیل موارد زیر انجام دهد که البته محدود به این موارد نخواهد بود
آباد کردن اراضی و دور ریختن مواد زائد و حفر و گودکنی و ساختمان و نصب و پی ریزی و تهیه و به کار انداختن و یا نگهداری معادن و حفرهها و گودالها و خندقها و حفاریها و سدها و آبگذرها و مجاری فاضلاب و مجاری آب و سایر کارهای ساختمانی مربوط به عملیات مجاز در این قرارداد نصب و نگهداری و بهره برداری از خطوط لوله و تلمبه خانهها و مراکز کوچک و بزرگ تولید نیرو و خطوط انتقال نیرو و تلگراف و تلفن و رادیو و سایر وسایل مخابراتی و بارانداز و اسکله کوچک و بزرگ و لولههای بارگیری، بندر و کشتیها و وسایل نقل و انتقال و خطوط آهن و پلها و سایر وسایل حمل، و نقل و کارخانهها و انبارها و ساختمانهای اداری و خانهها و توقفگاهها و کارگاهها و تعمیرگاهها و سایر تأسیسات بهره برداری که به نظر شرکت برای اجرای مفاد این قرارداد لازم باشد و یا هرگونه ارتباطی با عملیات مجاز شرکت داشته باشد. کارهای ساختمانی و تأسیسات مذکور ممکن است در محل یا محلهایی که شرکت تعیین مینماید.قرار داشته باشد مشروط بر اینکه محل عملیات دیگران در آن ناحیه نباشد، و علاوه بر این برای آباد کردن اراضی و ساختمان و بهره برداری و نگهداری کلیه خطوط آهن و تلگراف و تلفن و وسایل بیسیم و سایر وسایل ارتباطی موافقت قبلی و کتبی دولت ایران کسب گردد و دولت ایران بدون دلیل موجه از موافقت مزبور خودداری و یا در اعلام این موافقت تأخیر نخواهد نمود.
ماده ۱۴- کارکنان و کارآموزی
- استخدام اتباع خارجی از جمله کارمندان ارشاد و کارمندان فنی و بهداری تا آنجا که به نحو معقول مقدور باشد از لحاظ تعداد محدود خواهد بود و با توجه لازم به شایستگی و توانایی و تجربه و امکان وجود کارمندان ایرانی به عمل خواهد آمد. تفاهم حاصل است که برای تأمین نیازمندیهای فوقالذکر کارمندانی که از طرف میتسوئی به عنوان قرض در اختیار شرکت گذارده میشوند به عنوان کارمندان شرکت تلقی خواهند شد.
- شرکت پتروشیمی در استخدام کارکنان ایرانی واجد شرایط مورد لزوم شرکت به شرکت مساعدت خواهد نمود. طرفین شرکت را کاملاً حمایت خواهند کرد تا بتواند طرحها و برنامههای لازم برای آموزش اتباع ایران در ایران و خارج به طور کلی و بالاخص با توجه اکید به آموزش افراد ایرانی جهت جایگزینی اتباع خارجه تهیه نموده، و به مورد اجرا بگذارد.
- هر یک از طرفین حق خواهند داشت هزینههای مربوط به تأمین کارمند را بر اساس غیر انتفاعی بر طبق مقررات پرسنلی موجود خود در مورد کارمندانی که به عنوان قرض در اختیار شرکت گذاردهاند و کارمندان شرکت تلقی میگردند وصول نمایند..
ماده ۱۵- فروش
- فروش کلیه فرآوردههای تولیدی شرکت به نحو مذکور در زیر مورد توافق طرفین قرار گرفته است:
- الف- میتسوئى تعهد مینماید.کلیه فرآوردههای شرکت را که برای صادرات موجود باشد به صورت قرارداد یا قراردادهای طویلالمدت خرید که مورد توافق طرفین قرار گیرد ابتیاع نماید. برای اجرای این تعهد و به منظور حصول اطمینان از برداشت فرآوردههای شرکت که برای صادرات موجود میباشد. میتسوئی در موقع مقتضی یک قرارداد فروش با شرکت امضاء خواهد نمود.
- ب- مصرف داخلی ایران برای هر یک از فرآوردههای شرکت از طرف شرکت به شرکت پتروشیمی تحویل خواهد گردید. مشروط بر اینکه جمع مقدار دریافتی شرکت پتروشیمی از هر یک از اینگونه فرآوردهها از میزان پنجاه درصد (۵۰) تولید آن فرآورده تجاوز نکند مگر آنکه به نحو دیگری بین طرفین توافق گردد.
- قیمت فرآوردههایی که توسط شرکت تولید و به ژاپن صادر میشود و از طرف شرکت به حساب میتسوئی منظور میگردد بر این اساس خواهد بود که قیمت اینگونه فرآوردهها پس از پرداخت حقوق گمرکی در ژاپن در بازارهای داخلی ژاپن قابل رقابت باشد. قیمت فرآوردههایی که توسط شرکت تولید و به کشورهایی به غیر از کشور ژاپن صادر میشود و از طرف شرکت به حساب شرکت پتروشیمی و میتسوئی منظور میگردد باید برای طرفین مساوی باشد.
- قیمتی که بابت فرآوردههای مشتقه از قبیل اتیلن دی کلراید و اتیل کلایکول و پلی اتیلن با وزن مخصوص کم و وزن مخصوص زیاد و سایر این قبیل فرآوردهها و مشتقات آنها توسط شرکت به حساب شرکت پتروشیمی منظور میگردد در موقع مقتضی که از برداشت فرآوردههای مزبور اطمینان حاصل باشد بعداً بین طرفین مورد مذاکره قرار گرفته و تعیین خواهد شد.
- با وجود مراتب فوق قیمتهای مورد اشاره بالا به نحوی تعیین خواهد شد، تا حدی که عملاً ممکن باشد سود سرمایه عادلانه نصیب ساختمان سهام شرکت گردد. طرفین قبل از آغاز بهره برداری تجارتی فعالیتهای مقدماتی بازاریابی را در ایران به منظور فروش فرآوردههای تولیدی شرکت به موجب برنامه و تخصیص هزینهای که مورد توافق طرفین قرار خواهد گرفت انجام خواهند داد. تفاهم حاصل است که ضمن این فعالیتهای مقدماتی بازاریابی، طرفین بهترین رویه را جهت فروش فرآوردههای شرکت در ایران بررسی و تعیین خواهند نمود.
ماده ۱۶- حسابها به چه پولی نگاه داشته خواهد شد- ارز
- دفاتر اصلی و محاسبات شرکت به فارسی و به ریال نگاهداری میشود و چنانچه ایجاب نماید. به انگلیسی ترجمه و به ین ژاپن تبدیل خواهد شد، بدین منظور تبدیل ارز به ریال و ریال به ارز به نرخهای معادل واقعی ماهیانهای خواهد بود که طبق مقررات بند (۲) ذیل طی آخرین ماه قبل که ارزهای خارجی و ریال به یکدیگر تبدیل شده تعیین میگردد. در آخر هر دوره سالیانه ما بهالتفاوت حاصل از تغییرات نرخ ارز در دفاتر شرکت بر حسب مورد به مخارج عملیات شرکت اضافه و یا از آن کسر خواهد گردید.
- دولت ایران اطمینان میدهد که ترتیباتی فراهم خواهد آورد که شرکت و میتسوئی بتوانند ریال را در مقابل دلار آمریکا یا ین ژاپن یا هر گونه ارز قابل قبول بانک مرکزی ایران به نرخ رسمی تسعیر بانکی خریداری نمایند.. هر گونه کارمزد و حقوق و عوارض مشابه جزء لاینفک نرخ ارز محسوب خواهد شد.
- دولت ایران و سایلی فراهم میآورد تا هر گونه سود سهام و وجوه دیگر پرداختی شرکت به میتسوئی را بتوان آزادانه و به نرخ رسمی تسعیر تبدیل به دلار آمریکا و ین ژاپن و یا هر گونه ارز قابل قبول بانک مرکزی ایران کرد و بدون محدودیت از ایران به خارج انتقال داد.
- شرکت و میتسوئی هیچ یک ملزم نیستند هیچ قسمت از وجوه مربوط به خود را به ریال تبدیل نمایند. یا چنین تلقی شود که به چنین عملی مبادرت ورزیدهاند مگر وجوه لازم برای تأمین هزینه عملیات خود در ایران که آن وجوه چنانچه مورد قبول بانک مرکزی ایران باشد از طریق هر یک از بانکهای مجاز آزادانه به ریال تبدیل خواهد شد.
- در مدت این قرارداد و پس از پایان آن شرکت و میتسوئی هیچ کدام ممنوع نخواهند بود از اینکه در داخل یا خارج ایران آزادانه حسابهای بانکی افتتاح و از طریق ر کدام از حسابهای خود پرداختهایی به عمل آورند و هر گونه وجوه و یا دارایی از جمله حسابهای بانکی را آزادانه در خارج از ایران داشته باشند و یا آن را نقل و انتقال دهند و لو آنکه این وجوه یا دارایی از عملیات آنها در ایران به دست آمده باشد، و همچنین ممنوع نخواهند بود از اینکه حسابهایی به ارز خارجی در هر یک از بانکهای مجاز داشته باشند و وجوه موجود در بستانکار حسابهای خود را تا حدودی که وجوه و داراییهای مزبور به وسیله شرکت و میتسوئی طبق مقررات این قرارداد به ایران وارد شده و یا از عملیات آنها حاصل شده باشد آزادانه نگاه داشته یا به دیگری منتقل نموده، و یا از ایران به خارج انتقال دهند.
- دولت ایران اطمینان میدهد که بعد از خاتمه این قرارداد وجوهی که به ریال در اختیار شرکت یا میتسوئی باشد تا آنجا که وجوه مزبور طبق این قرارداد به ایران وارد شده باشد به درخواست آنان و بدون هیچگونه تبعیض به نرخ رسمی تسعیر بانکی به دلار آمریکا یا ین ژاپن یا هر ارز خارجی دیگر که مورد قبول بانک مرکزی ایران باشد قابل تبدیل باشد.
- مدیران و یا کارمندان غیر ایرانی شرکت یا میتسوئی و خانواده آنها ممنوع نخواهند بود از اینکه وجوه یا دارایی خود را در خارج از ایران آزادانه نگاه داشته یا انتقال دهند و میتوانند هر قسمت از این وجوه را که برای حوایج آنها ولی نه به منظور سفته بازی ضروری باشد به ایران انتقال دهند این قبیل اشخاص مجاز نخواهند بود که در ایران معاملات ارزی از هر قبیل بجز از طریق یکی از بانکهای مجاز یا طریق دیگر که دولت ایران معین کند انجام دهند.
- هر یک از مدیران و یا کارمندان غیر ایرانی شرکت یا میتسوئی تا حدودی که حقوق آنان به ریال ایران پرداخت میشود. حق خواهند داشت طی هر سال در مدت ادامه خدمت خود در ایران مبلغی معادل حداکثر پنجاه درصد حقوق خالص پس از کسر مالیات) خود را در آن سال به دلار آمریکا یا ین ژاپن و یا در صورت درخواست آنها به ارز قابل قبول بانک مرکزی ایران آزادانه از ایران به خارج انتقال دهند.
- هر یک از مدیران یا کارمندان غیر ایرانی شرکت یا میتسوئی در خاتمه خدمت خود در ایران که ایران را ترک مینمایند. حق خواهند داشت مبلغی که از پنجاه درصد حقوق خالص پس از کسر مالیات ۲۴ ماه اخیر خدمت آنها متجاوز نباشد، به دلار آمریکا یا ین ژاپن و یا در صورت درخواست آنها به ارز قابل قبول بانک مرکزی ایران آزادانه از ایران به خارج انتقال دهند.
ماده ۱۷- مالیات
- بجز در مواردی که در این قرارداد به نحو دیگری مقرر شده است، شرکت پتروشیمی و میتسوئی و شرکت نسبت به سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در این قرارداد و در اساسنامه طبق قوانین مالیات بر درآمد ایران که در هر موقع قابل اجرا باشد مشمول پرداخت مالیات خواهند بود.
- بدهی مالیاتی شرکت بر اساس سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در این قرارداد تعیین و بر طبق روش حسابداری معمول احتساب خواهد شد.
- شرکت دارایی قابل استهلاک خود را ظرف مدت دوازده (۱۲) سال پس از آغاز بهره برداری تجارتی به نحو مقرر در اساسنامه مستهلک خواهد نمود.
- با وجود مقررات بندهای (۱) و (۲) این ماده سود ویژه شرکت و سود سهام پرداختی به صاحبان سهام برای مدت پنج سال (۵) از آغاز بهره برداری تجارتی از همه تأسیسات عمده مجتمع از پرداخت مالیات بر درآمد ایران معاف خواهد بود.
- علاوه بر دوره معافیت مندرج در بند (۴) فوق و مشروط به رعایت کلیه شرایط و مقررات هر گونه قانون موجود یا جدید در زمینه معافیتهای مالیاتی شرکت حق دارد از معافیتهای موجود یا جدید و نرخهای نازلتر مالیاتی که به موسسات تولیدی مشابه اعطا گردیده باشد بهره مند شود.
ماده ۱۸ حدود مالیات
- هیچ گونه مالیات و عوارضی از هر قبیل که باشد چه مرکزی و چه محلی وصول نخواهد شد، مگر مالیاتها و عوارضی که بدون تبعیض بوده، و نرخ آنها از نازلترین نرخهای شامل حال سایر صنایع جدید مشابه که با مشارکت سرمایه خارجی در ایران تأسیس میگردد و فرآوردههای خود را برای صادرات تولید مینماید.بیشتر نباشد.
- هیچگونه مالیات در هیچ موقع از صادرات فرآوردههایی که از عملیات شرکت به دست میآید وصول نخواهد شد.
- پرداختهایی که به شرح ذیل در خارج از ایران به حساب شرکت و با موافقت شرکت به عمل آمده، و به حساب شرکت منظور گردیده به منزله درآمد حاصله در خارج از ایران بوده، و با وجود هر گونه مقررات مغایر این موضوع در قوانین مالیات بر درآمد ایران مشمول مالیات ایران نخواهد بود:
- الف- پرداخت به عاملین فروش در خارج
- ب- پرداخت به عاملین خرید در خارج.
- پ- پرداخت کرایه کالای صادراتی
- ت- پرداختهای حق بیمه به کارگزاران و عاملین شرکتهای خارج از ایران.
- ث- پرداختهای مربوط به حق اختراع و حق لیسانس و دانش فنی و کارآموزی و خدمات مهندسی و فنی که خارج از ایران تحصیل میگردد.
ماده ۱۹ واردات و گمرک
- کلیه ماشینآلات- وسایل- ابزار- ادوات- قطعات یدکى- مصالح ـالوار- مواد شیمیایی- مواد ضروری برای اختلاط و کاتالیستها- وسایل خودرو و سایر وسایط نقلیه- قایق و سایر وسایل حمل، و نقل- وسایل ارتباطی- هر نوع مصالح ساختمانی- آلات فولادی- اشیاء و لوازم اداری- لوازم لابراتوار- لوازم آزمایش- حوایج کشتی- خواربار و مواد غذایی- البسه استحفاظی و لوازم آن- وسایل تعلیماتی- دارو و کلیه لوازم و وسایل طبی- کیسه و سایر وسایل بسته بندی و کلیه اجناس دیگری که منحصراً از لحاظ صرفه جویی و حسن جریان در انجام ساختمان واحدها و عملیات بهره برداری از آنها و توسعههای آتی شرکت ضروری باشد یا معافیت از هر گونه حقوق گمرکی و عوارض- حق ثبت سفارش- حقوق کنسولگری- مالیات بهداشت و تشویق صادرات و سایر عوارض و مالیاتهای مستقیم یا غیر مستقیم و پرداختهای مشابه به هر عنوان بدون پروانه ورودی وارد خواهد شد، بجز در مورد بعضی از اقلام از قبیل مواد محترقه و داروهای مخدر که ورود آنها از نظر حفظ مصالح عمومی و رویه دولت ایران محتاج به اخذ پروانه خاص میباشد.
- شرکت و میتسوئی حق خواهند داشت محصولات شرکت را صادر نمایند. و در هر موقع که لازم باشد اشیایی را که به وسیله آنها وارد شده با تصویب شرکت پتروشیمی که چنین تصویبی بدون دلیل موجه مورد رد و یا تأخیر واقع نخواهد شد، بدون هیچگونه پروانه و با معافیت از هر گونه حقوق و مالیات و یا عوارض و پرداختهای مشابه آن مجدداً صادر نمایند..
- شرکت همچنین حق خواهد داشت با تصویب شرکت پتروشیمی که چنین تصویبی بدون دلیل موجه مورد رد و یا تأخیر واقع نخواهد شد، اشیایی را که وارد کرده است در ایران به فروش برساند با این تفاهم که در این صورت مسئولیت پرداخت حقوق متعلقه و همچنین انجام تشریفات لازمه طبق مقررات جاری به عهده خریدار خواهد بود و خریدار اسناد ترخیص لازم را نیز در اختیار شرکت خواهد گذارد.
- در مقابل پرداخت حقوق گمرکی و سایر مالیاتها و عوارضی که در موقع ورود معمولاً به اجناس تعلق میگیرد اجناسی که برای استفاده و مصرف مدیران و کارکنان شرکت و کارکنان میتسوئی که برای شرکت خدمت میکنند و بستگان تحت تکفل ایشان مناسب تشخیص داده شود بدون لزوم هیچگونه پروانه ورودی و با معافیت از مقررات هر نوع انحصار دولت ایران وارد خواهد شد، ولی این قبیل اجناس قابل فروش نخواهد بود مگر به مدیران و کارکنان مزبور و بستگان تحت تکفل ایشان آن هم منحصراً برای استفاده و مصرف آنها.
- بدون آنکه در کلیات حقوق فوقالذکر محدودیتی حاصل شود شرکت در تحصیل لوازم و حوایج خود باید نسبت به اشیایی که در ایران ساخته یا تولید میشود رجحان قائل شود مشروط به اینکه اشیاء مذکور به مقادیر مورد نیاز و مناسب بودن آن برای منظوری که به کار میرود و با توجه به نوع جنس و قیمت و سهلالحصول بودن آن در موقع لزوم با مقایسه با اشیاء مشابه خارجی با همان شرایط مساعد قابل تحصیل باشد. در مقایسه قسمت اشیاء وارداتی یا اشیاء ساخته شده یا تولید شده در ایران هزینه حمل، و نقل اشیاء وارداتی باید در حساب منظور گردد.
کلیه واردات و صادرات تحت این قرارداد مشمول تنظیم اسناد و تشریفات گمرکی بوده؛ که از آنچه معمولاً در ایران مجری است، سنگین تر نخواهد بود ولی مشمول حقوق گمرکی با پرداختهای مشابهی که به موجب مقررات مربوطه این قرارداد از آن معاف گردیده نمیباشد. این قبیل تشریفات و تنظیم اسناد توسط مقامات مربوطه به طور ساده و سریع انجام خواهد شد، و انجام آن به هیچ وجه موجب تعویق و تأخیر ترخیص واردات شرکت نخواهد شد.
ماده 20- محرمانه بودن اطلاعات
هیچ یک از طرفین بدون موافقت کتبی طرف دیگر که چنین موافقتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تعویق واقع نخواهد شد، هیچگونه گزارش و سوابق اطلاعات علمی و فنی و پیمانهای مربوط به فروش و معاملات بازرگانی و سایر اطلاعات محرمانه مشابه مربوط به عملیات شرکت را به شخص ثالثی افشا نخواهند کرد.
ماده 21- قوه قهریه (فورس ماژور)
- هیچگونه قصور یا اهمال هر یک از طرفین یا شرکت در اجرای هر یک از مقررات و شرایط این قرارداد موجب ادعای طرف دیگر با شرکت بر علیه طرفهای دیگر یا شرکت نخواهد بود و به عنوان نقض قرارداد تلقی نخواهد شد، به شرط آنکه و تا حدی که قصور یا اهمال مزبور از پیشامد قوه قهریه ناشی شده باشد. قوه قهریه شامل اعتصابات- بسته شدن کارگاهها- اعتشاشات کارگری- آفات سماوی- اقدامات دولتها (اقدامات بدون تبعیض)- حوادث غیر قابل اجتناب- اغتشاشات کشوری- اقدامات کشوری- اقدامات جنگی (خواه اعلان جنگ شده باشد و یا نه) یا هر امر دیگری که به طور معقول از حیطه اقتدار طرفین یا شرکت خارج میباشد. ولی منحصر به این موارد نیست.
- بدون آنکه در کلیت حکم بالا محدودیتی حاصل شود بخصوص هرگاه پیشامد قوه قهریه که از حیطه اقتدار هر کدام از طرفین یا شرکت خارج باشد اجرای هر گونه تعهد یا اعمال هر گونه حقی را که به موجب این قرارداد مقرر است، غیر ممکن سازد یا تأخیری در آن ایجاد کند مدتی که تأخیر در اجرای تعهد و اعمال حق مزبور طول کشیده باشد به مدت مربوطه که طبق قرارداد مقرر است، اضافه خواهد شد.
- هیچ یک از مندرجات این ماده مانع نخواهد شد، از اینکه طرفین موضوع، فسخ یا عدم فسخ قرارداد را به علت آنکه اجرای آن کاملاً غیر مقدور گردیده است، به داوری مقرر در ماده ۲ ۸ این قرارداد ارجاع نمایند..
ماده 22- انتقالات
- هر کدام از طرفین میتوانند با رضایت قبلی و کتبی طرف دیگر در هر موقع کلیه یا قسمتی از سهام و سهام قرضه خود را در صورتی که سهام قرضه داشته باشند در سرمایه شرکت و یا تعهد پرداخت سرمایه خود را به شرکت یا شرکتهای دیگر انتقال دهند مشروط بر اینکه:
- الف- شرکت انتقال گیرنده در مقابل طرف دیگر و شرکت متعهد شود که کلیه حقوق و تعهداتی را که بدین ترتیب منتقل گردیده رعایت نموده، و انجام دهد.
- ب- شرکت انتقال گیرنده متفقاً و منفرداً مسئول تعهدات و وظایفی که به عهده گرفتهاند خواهند بود به طریقی که این انتقال به هیچ وجه شرکت پتروشیمی و میتسوئی را از تعهدات و وظایفی که به موجب این قرارداد به عهده گرفتهاند بری ننماید
- هر گونه ترکیب یا ادغام هر یک از طرفین و یا شرکتهای انتقال گیرنده آنها باید با موافقت قبلی و کتبی طرف دیگر باشد شرکت یا شرکتهایی که به علت اینگونه ترکیب یا ادغام طرف این قرارداد میشوند منفرداً و متفقاً با شرکت ی که موجب این ادغام یا ترکیب شده مسئول رعایت و اجرای کلیه تعهدات و وظایف مندرج در این قرارداد میباشند.
- تفاهم حاصل است که حداکثر تا هنگام ثبت شرکت میتسوئی به اتفاق شرکت تویو سودا مانیوفکچرینگ لیمیتد (Toyo Soda Manufacturing imited) و شرکت میتسوئی تواتسو کمیکال اینکورپوریتد (Mitsui Toatsu Chemica Inc) و شرکت میتسوئی پتروکمیکال اینداستریز لیمیتد (Mitsui Petrochemica Industries td) که هر یک طبق قوانین ژاپن تشکیل یافته و مود جودیت دارند، و از این به بعد در این قرارداد شرکتهای سه گانه نامیده میشوند یک شرکت جدید در ژاپن تشکیل خواهند داد. پس از تشکیل شرکت جدید مذکور کلیه حقوق و تعهدات میتسوئی در این قرارداد با رضایت کتبی و قبلی شرکت پتروشیمی که چنین رضایتی بدون دلیل مورد رد یا تأخیر واقع نخواهد شد، به شرکت جدید مذکور انتقال خواهد یافت. با وجود مقررات فوقالذکر، انتقال مزبور به هیچ وجه میتسوئی را از تعهداتی که به موجب این قرارداد به عهده گرفته مبرا نخواهد نمود. و میتسوئی پیوسته در مقابل شرکت پتروشیمی نسبت به انجام تعهدات مذکور خود بر طبق مقررات بند یک این ماده منفرداً و متفقاً مسئول خواهد بود.
ماده 23- تضمین مربوط به اجرا و ادامه عملیات
طرفین شرایط و مقررات این قرارداد را بر طبق اصول حسن نیت و صمیمیت متقابل اجرا و هم عبارات و هم روح شرایط و مقررات مزبور را رعایت خواهند نمود. طرفین بهترین مساعی خود را به عمل خواهند آورد که کلیه پروانهها و مصوبات لازم را در ایران و ژاپن جهت تکمیل و بهره برداری از مجتمع تحصیل نمایند..
ماده 24- سیاست مالی
با رعایت مقررات وام ارز خارجی و پس از تعیین حداقل ذخیرههای لازم و با توجه به سایر مقررات قانون تجارت و پس از تأمین ذخیرههای مزبور و سرمایه در گردش که به توافق طرفین برای عملیات شرکت طبق اصول صحیح بازرگانی ضروری است، مابقی منافع به صورت سود سهام به صاحبان سهام پرداخت یا طبق تصمیم صاحبان سهام ترتیب دیگری برای آن داده خواهد شد.
ماده 25- مدت قرارداد
مدت اعتبار این قرارداد سی (۳۰) سال از تاریخ اجرا میباشد. و ممکن است با موافقت طرفین برای دوره یا دورههای اضافی طبق شرایطی که مورد توافق قرار گیرد تمدید گردد. برای اجرای مفاد این ماده طرفین حداقل پنج (۵) سال قبل از پایان مدت اعتبار دوره جاری قرارداد در آن موقع موضوع را مورد مذاکره قرار خواهند داد.
ماده 26- خاتمه قرارداد
- در خاتمه این قرارداد میتسوئی حق خواهد داشت به عنوان یک صاحب سهم خصوصی خارج از مقررات و محدوده این قرارداد سهام خود را در شرکت نگه دارد یا سهام خود را به شرکت پتروشیمی در صورتی که شرکت پتروشیمی مایل باشد یا به شخص یا اشخاص دیگر بفروشد. شخص یا اشخاص دیگری که سهام میتسوئی را ابتیاع میکنند خارج از مقررات محدوده این قرارداد صاحب سهام شرکت خواهند شد.
- هرگاه میتسوئی تصمیم بگیرد سهام خود را در شرکت به نحو فوقالذکر به فروش رساند میتسوئی به وسیله یک اخطار کتبی شش (۶) ماهه شرکت پتروشیمی را از قصد خود مطلع و فروش سهام خود را در وهله اول به شرکت پتروشیمی پیشنهاد خواهد نمود. هرگاه طرفین ظرف شش (۶) ماه از تاریخ پیشنهاد مزبور نسبت به قیمت و شرایط فروش توافق حاصل نکنند میتسوئی آزاد خواهد بود سهام خود را به شخص یا اشخاص دیگر بفروشد، مشروط بر آنکه میتسوئی به شرکت پتروشیمی فرصت دهد که سهام مزبور را با همان شرایط فروش و همان قیمت که توسط شخص یا اشخاص مذکور پیشنهاد شده خریداری نماید. ظرف چهار (۴) ماه از تاریخ ابلاغ پیشنهاد مزبور شرکت پتروشیمی این پیشنهاد را قبول یا رد خواهند نمود چنانچه شرکت پتروشیمی با خرید سهام مذکور در مدت مذکور توافق ننماید. میتسوئی آزاد خواهد بود با رضایت کتبی و قبلی شرکت پتروشیمی که چنین رضایتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تأخیر واقع نخواهد شد، سهام خود را به شخص یا اشخاص دیگر بفروشد.
ماده 27- سازش
- در صورت بروز هر گونه اختلاف ناشی از اجرا یا تفسیر این قرارداد طرفین ممکن است موافقت کنند که موضوع به یک هیات سازش مختلط ویژهای مرکب از چهار (۴) عضو مراجعه شود که هر یک از طرفین دو (۲) نفر آن را تعیین خواهند نمود و وظیفه آنها کوشش در حل موضوع، به طریق دوستانه خواهد بود هیأت سازش پس از استماع اظهارات نمایندگان طرفین رأی کتبی خود را ظرف سه (۳) ماه از تاریخی که اختلاف ایشان ارجاع شده صادر خواهند کرد رأی مزبور در صورتی الزام آور خواهد بود که به اتفاق آراء صادر شده باشد.
- هرگاه طرفین نسبت به ارجاع اختلاف به هیأت سازش توافق ننمایند. و یا چنانچه هیأت مزبور نتواند نسبت به موضوع مورد اختلاف به اتفاق آراء رأی صادر نماید. تنها طریق حل اختلاف مزبور ارجاع آن به داوری طبق ماده ۲ ۸ این قرارداد خواهد بود.
ماده 28- داوری
- هر گونه اختلاف ناشی از اجرا با تغییر مقررات این قرارداد توسط یک هیأت داوری مرکب از سه داور حل و فصل خواهد شد. هر یک از طرفین که یک نفر داور و در داور مزبور قبل از شروع به رسیدگی داور ثالثی را انتخاب خواهند کرد که سمت ریاست هیأت داوری را خواهد داشت
- اگر یکی از طرفین ظرف دو ماه از تاریخ ارجاع امر به داوری داور خود را انتخاب ننماید. و یا انتخابی را که نموده است، به اطلاع طرف دیگر ترساند حق خواهد داشت که به رئیس دیوان عالی کشور ایران مراجعه و تقاضای تعیین داور دوم را بنماید.
- هرگاه دو نفر داور ظرف دو ماه از تاریخ تعیین داور دوم نتواند نسبت به انتخاب داور ثالث توافق نمایند. داور مزبور به درخواست یکی از طرفین توسط رئیس دیوان عالی کشور ایران تعیین خواهد شد، مگر آنکه طرفین به نحو دیگری توافق نمایند.
- داوری که به موجب بند ۲ و بند ۳ بالا توسط رئیس مزبور برگزیده میشود باید شخصی باشد بیطرف و با تجربه لازم و نبایستی مستخدم و یا تبعه ایران با ژاپن باشد و یا ارتباط با یکی از آن کشورها داشته باشد
- داوران قبولی خود را ظرف سی روز از تاریخ دریافت به طرفین و در صورتی که توسط رئیس دیوان عالی کشور ایران تعیین شده باشند به رئیس مزبور اطلاع خواهند داد و در غیر این صورت چنین تلقی خواهد شد، که سمت مزبور را رد کردهاند و انتخاب مجدد طبق همان مقررات به عمل خواهد آمد.
- تصمیم یا رأی داوری قطعی و الزام آور تلقی خواهد شد. تصمیم یا رأی ممکن است با اکثریت صادر شود و طرفین تعهد مینمایند. مفاد آن را با حسن نیت به مورد اجرا بگذارند. هر یک از طرفین میتواند اجرای تصمیم یا رأی داوری را از دادگاهی که صلاحیت اجرای آن را بر علیه طرف دیگر دارد درخواست نماید.
- محل داوری تهران- ایران خواهد بود مگر آنکه طرفین نسبت به محل دیگری توافق نمایند..
- طرفین همه نوع تسهیلات را برای هیأت داوری فراهم خواهند کرد تا هر گونه اطلاعاتی را که برای تعیین تکلیف اختلاف لازم باشد به دست آورند. عدم حضور یا امتناع یکی از طرفین داروی نمیتواند مانع یا مخل جریان داوری در تمام یا هر یک از مراحل داوری بشود.
- مادامی که تصمیم یا رأی داوری صادر نشده توقف عملیات یا فعالیتهایی که موضوع داوری دایر بر موجه بودن شکایت باشد ممکن است ترتیب مقتضی برای جبران خسارت شاکی مقرر گردد.
- هزینههای داوری به تشخیص هیأت داوری تعیین خواهد شد.
- هرگاه به هر علت یکی از اعضای هیأت داوری پس از قبول وظایفی که به او محول شده قادر یا مایل به شروع یا تکمیل رسیدگی به مورد اختلاف نباشد، و در این صورت چنانچه طرفین به صورت دیگری با هم توافق ننمایند.، هر یک از طرفین میتوانند از رئیس دیوان عالی کشور تقاضا کنند که جانشین عضو مزبور را بر طبق این ماده تعیین نماید.
- تا حدی که مورد داشته باشد ضمن تصمیمات داوری که بر طبق این ماده صادر میشود باید مهلت اجرای آن تصریح گردد
- ظرف مدت پانزده روز از تاریخ ابلاغ تصمیم یا رأی به طرفین هر یک از آنها میتواند از هیأت داوری که تصمیم یا رأی اولیه را صادر نموده، تقاضای تفسیر آن را بنماید. این تقاضا در اعتبار تصمیم با رأی تأثیری نخواهد داشت تفسیر مزبور باید ظرف مدت یک ماه از تاریخ تقاضا داده شود و اجرای تصمیم یا رأی تا صدور تفسیر یا انقضای یک ماه هر کدام زودتر واقع شود معوق خواهد ماند.
- مقررات مربوط به داوری که در این قرارداد ذکر شده در صورتی هم که قرارداد خاتمه یابد معتبر خواهد بود.
- هرگاه طرفین در موضع امری که به داوری مراجعه شده است، پیش از آنکه هیأت داوری رأی خود را صادر کند به توافق برسند این توافق به صورت رأی داوری مبتنی بر رضایت طرفین ثبت خواهد شد، و بدین صورت ماموریت داوری پایان خواهد پذیرفت.
ماده29- الحاق شرکت به قرارداد
بلافاصله پس از ثبت شرکت طرفین اقدامات لازم را معمول خواهند داشت که شرکت به نحوی که طرفین تعیین میکنند سندی را امضاء کند که به موجب آن سند شرکت از مزایای این قرارداد برخوردار گردیده و تعهدات مقرر در این قرارداد را تا آنجا که اینگونه مزایا و تعهدات به شرکت مربوط میگردد تقبل نماید. و از آن تاریخ به بعد این قرارداد چنین تلقی خواهد شد، که شرکت نیز طرف این قرارداد بوده است،
ماده 30- زبانهای متن قرارداد
متن فارسی و انگلیسی این قرارداد هر دو معتبر است در صورتی که اختلافی پیش آید که به داوری ارجاع شود هر دو متن به هیأت داوری عرضه خواهد شد، که قصد طرفین را از روی هر دو متن تفسیر نماید.
ماده 31- قوانین حاکم بر قرارداد
این قرارداد تابع قوانین ایران بوده، و بر وفق آن تفسیر خواهد شد.
ماده ۳۲- اخطار
- نشانی: طرفین از لحاظ این قرارداد به شرح زیر خواهد بود.
- هر گونه اخطار یا اعلام رضایت و موافقت که از طرف هر یک از طرفین به طرف دیگر داده میشود باید به وسیله تلگراف- تلکس یا پست سفارشی هوایی که وجه آن قبلاً پرداخت شده باشد مطابق نشانی: مندرج یا نشانی: تغییر یافته طبق بند (۱) فـوق ارسال گردد و هر گونه اخطار یا اعلام رضایت یا موافقت که به ترتیب فوق ارسال گردد پس از پایان مدتی که طبق معمول چنین مکاتبات و مخابراتی بر حسب (مورد واصل میگردد ابلاغ شده تلقی خواهد شد، و برای اثبات چنین ابلاغی کافی است، ثابت شود که تلگرام یا نامه حاوی اخطار یا اعلام رضایت با موافقت به نشانی: صحیح و با وجـه پرداخت شده قبلی به تلگرافخانه تحویل و یا به وسیله پست فرستاده شده است،
ماده 33- انجام تعهدات
هر یک از حقوق و تعهداتی که باید طبق این قرارداد توسط میتسوئی اعمال و یا انجام شود در صورتی که میتسوئی موجب شود که این حقوق و تعهدات توسط هر یک از شرکتها شرکتهای سه گانه یا شرکت یا شرکتهای دیگری که میتسوئی گاه به گاه با موافقت قبلی شرکت پتروشیمی معین مینماید.اعمال و یا انجام شود حقوق و تعهدات مزبور انجام شده تلقی خواهد شد.
