قرارداد احداث و بهره برداری پایانه یک توافقنامه حقوقی بین دو طرف یا چندین طرف است که به موجب آن، یکی از طرفین (معمولاً بخش خصوصی) متعهد میشود که یک پایانه (مانند پایانه مسافربری، باربری، نفتی و …) را احداث کرده و پس از اتمام ساخت، آن را برای مدتی مشخص اداره و بهرهبرداری کند.
نمونه قرارداد احداث و بهره برداری پایانه
این قرارداد به شماره …… در تاریخ / / فی مابین:
(۱)شرکت ……، دارای کد اقتصادی شماره …… که در اداره ثبت شرکتها و مالکیتهای صنعتی تهران تحت شماره …… به ثبت رسیده است که از این پس در این قرارداد «مجتمع» نامیده میشود به نمایندگی آقایان …… و …… از یک طرف؛
(2) شرکت پایانه سیمان (سهامی خاص) به نشانی: …… و نمابر ……، دارای کد اقتصادی شماره که در اداره ثبت شرکتها و مالکیتهای صنعتی …… تحت شماره …… ببه ثبت رسیده است که از این پس در این قرارداد «شرکت» نامیده میشود به نمایندگی آقایان …… و …… از طرف دیگر که بنا به جهات و شرایط ذیل منعقد گردید.
نظر به اینکه:
1) «شرکت» مایل است از مزایای اقتصادی، موقعیت ویژه و امکانات بالقوه و بالفعل موجود «مجتمع» استفاده و بهره برداری نماید تا با سرمایه گذاری «شرکت» مجموعه طرح «پایانه» سیمان موضوع این قرارداد را در اراضی مربوطه مشخص شده «مجتمع» تحت نظارت و تائید «مجتمع» و با رعایت سایر شرایط و مفاد این قرارداد احداث و تجهیز نماید.
با توجه به اینکه «شرکت» بر اساس شرایط و مفاد قرارداد میبایستی حداقل مبالغی را در طول مدت این قرارداد به «مجتمع» پرداخت نماید لذا میزان سرمایه گذاری «شرکت» جهت احداث پایانه به عنوان بخشی از پیش پرداخت اولیه این قرارداد منظور و از محل درآمد حاصله در دوره بهره برداری اولیه پایانه بر اساس شرایط و مفاد مربوطه این قرارداد، مستهلک میگردد.
۲) «مجتمع» به منظور پشتیبانی از تولیدات داخلی و توسعه صادرات غیرنفتی و ایجاد تحرک در اقتصاد منطقهای امکانات بالقوه و بالفعل موجود خود اعم از امکانات تأسیسات تسهیلات تجهیزات، و حوضچه آرامش را جهت استفاده و بهره برداری در محدوده موضوع قرارداد را به «شرکت» ارائه میدهد.
3) «مجتمع» استفاده و بهره برداری از زمین و راههای مواصلاتی موضوع این قرارداد را بصورت موقت و در شرایط فعلی و موجود برای مدت زمان مندرج در این قرارداد بصورت امانت و با رعایت سایر شرایط و مفاد این قرارداد در اختیار «شرکت» قرار میدهد.
۴) «شرکت» تصدیق و تضمین مینماید که دانش فنی و تخصصی مدیریتی، پشتیبانی اجرائی منابع مالی، بازاریابی خارجی، نیروی انسانی ماهر و سازمان اجرائی لازم و مهارتهای مورد نیاز جهت انجام کامل موضوع قرارداد را بر اساس شرایط و مفاد مندرج در این قرارداد دارا میباشد.
۵) «شرکت» تصدیق و تضمین مینماید که پس از امضای قرارداد حداکثر توان مالی و اجرائی خود را جهت ایجاد و احداث تأسیسات، تجهیزات، امکانات، ماشینآلات، ابنیه مورد نیاز موضوع این قرارداد در مدت مندرج در این قرارداد، به کار گیرد و کلیه ضوابط و مقررات مربوطه فنی، زیست محیطی و سایر موارد، اصول، ضوابط و استانداردهای مرتبط داخل و بینالمللی دیگر را در مراحل ساخت اجراء و بهره برداری از «پایانه» موضوع این قرارداد بر اساس شرایط اقلیمی بندر عباس رعایت نماید.
ماده ۱- تعاریف و اصلاحات
1- 1- «مجتمع»:
«شرکت» …… به شرح فوق و جانشینان و نمایندگان قانونی «مجتمع»
1- 2- «شرکت»:
شرکت «پایانه» سیمان …… به شرح فوق و جانشینان و نمایندگان قانونی «شرکت».
1- 3- «پایانه»:
منظور مجموعه تأسیسات، تجهیزات، و ماشینآلات به شرح پیوست شماره (۱) میباشد. که در محوطهای که «مجتمع» در اختیار «شرکت» قرار میدهد با استفاده از سایر تأسیسات، تسهیلات، تجهیزات، امکانات و حوضچه آرامش «مجتمع» با سرمایه گذاری «شرکت» و نظارت «مجتمع» بر اساس مفاد و شرایط این قرارداد به منظور ذخیره سازی، نگهداری، انتقال، بارگیری، صدور و بازاریابی خارجی سیمان فله و سایر مواد و کالاهای توافق شده با رعایت سایر شرایط و مفاد مندرج در این قرارداد مورد استفاده و بهره برداری قرار میگیرد.
1- 4- «سایت»:
منظور حل احداث «پایانه» میباشد. که شامل محدوده زمینی به مساحت حدود بیست هزار (۲۰۰۰۰) متر مربع از اراضی «مجتمع» واقع در …… که مورد استفاده جهت احداث تأسیسات و تجهیزات زمینی قرار خواهد گرفت و محدوده دریائی مشخص شده در داخل حوضچه آرامش متعلق به «مجتمع» که جهت احداث سازههای دریائی مرتبط، بر اساس (پیوست شماره ۳) قرارداد مورد استفاده قرار خواهد گرفت.
1- 5- «میزان سرمایه گذاری شرکت»:
عبارت از برآوردی است که «شرکت» بابت هزینههای طراحی و مدیریت پروژه طراحی و نظارت و اجرای کارهای ساختمانی و سیویل، زمینی و دریائی، عقد و اجرای قراردادهای ساخت حمل نصب و راه اندازی ماشینآلات و تجهیزات، تأمین تأسیسات عمومی و شهری موردنیاز از قبیل انشعابات آب و برق و تلفن راههای مواصلاتی خدمات مهندسین مشاور، هزینههای اداری و پرسنلی و خدماتی و مصرفی، حقوق و عوارض دولتی، هزینههای کسب کلیه مجوزهای لازم، مشاوره و وکالت و هزینههای تأمین وامهای موردنیاز و سود و کارمزد آنها و به طور کلی مبالغی است که بمنظور احداث تجهیز و راه اندازی «پایانه» در دوره احداث با رعایت سایر شرایط و مفاد قرارداد هزینه میشود. پیوست شماره (۲)
1- 6- «هزینههای عملیاتی»:
شامل کلیه هزینههایی است که در دوران بهره برداری اولیه و ثانویه به منظور مدیریت و بهره برداری از «پایانه» توسط «شرکت» انجام میشود. که شامل هزینههای اداری و پرسنلی و خدماتی و مصرفی، حقوق و عوارضی، دولتی هزینههای بانکی، تجاری، بیمه، هزینههای بندری و جادهای، مصرف سوخت و انرژی، نگهداری، مراقبت، تعمیرات ماشینآلات و قطعات یدکی مورد نیاز، تجهیزات و ابنیه میباشد.
1- 7- «درآمد علمیاتی پایانه»:
منظور مبالغی است که «شرکت» در هر سال، در نتیجه راه اندازی و بهره برداری از «پایانه» کسب مینماید. رقم مبلغ «درآمد عملیاتی پایانه» در هر سال، عبارت است از حاصلضرب میزان تناژ صدور و بارگیری سیمان فله، بعلاوه صدور سایر محصولات توافقی دیگر، در نرخ «تعرفه توافقی» به شرح شرایط و مفاد این قرارداد.
1- 8- «تعرفه توافقی»:
منظور نرخ بارگیری هر تن سیمان فله از «پایانه» میباشد. که در هر سال مالی به شرح شرایط و مفاد این قرارداد تعیین و مابین طرفین توافق میشود و ملاک محاسبه «درآمد عملیاتی پایانه» در همان سال قرار خواهد گرفت. حداقل نرخ پایه «تعرفه توافقی» سه (۳) دلار آمریکا به ازای هر تن سیمان فله میباشد. که در خصوص تعیین نرخ «تعرفه توافقی» هر سال در اردیبهشت ماه همان سال با در نظر گرفتن شرایط و عوامل مرتبط و تأثیرگذار بر حجم صدور و قیمت سیمان فله با توافق طرفین و رعایت سایر شرایط و مفاد قرارداد تصمیم گیری و نرخ «تعرفه توافقی» مربوطه ملاک محاسبه «درآمد عملیاتی پایانه» در آن سال بخصوص خواهد بود. بدیهی است ذخیره سازی و صدور مواد و کالاهای دیگر نیز منوط به درخواست کتبی «شرکت» و توافق کتبی طرفین و تعیین نرخ «تعرفه توافقی» میباشد.
ماده ۲- موضوع قرارداد
موضوع این قرارداد عبارت است از استفاده و بهره برداری «شرکت» از «سایت» بطور موقت در شرایط فعلی و موجود جهت احداث و راه اندازی و بهره برداری «پایانه»، با امکان استفاده از سایر تأسیسات، تسهیلات، تجهیزات، امکانات و حوضچه آرامش «مجتمع» با هماهنگی و تائید «مجتمع» جهت ذخیره سازی، نگهداری، انتقال، صدور و بازاریابی خارجی سیمان فله و سایر مواد و کالاهای توافق شده با رعایت سایر شرایط و مفاد مندرج در این قرارداد.
در اجرای موضوع قرارداد، «شرکت» از طرف و با نظارت «مجتمع» نسبت به احداث «پایانه» طبق مفاد این قرارداد و بر مبنای مطلوبترین شرایط اقدام مینماید، و پس از احداث «پایانه» و نصب ماشینآلات و تجهیزات مورد نیاز راه اندازی و بهره برداری از آن را برابر شرایط و مفاد این قرارداد بعهده میگیرد.
ماده ۳- مدت قرارداد
مدت کل این قرارداد از تاریخ امضاء به مدت سیصد و دو ماه (۳۰۲) ماه، (بیست و پنج سال شمسی و دو ماه) و شامل اجزاء تشکیل دهنده ذیل میباشد.
3- 1- دوره احداث:
این دوره که جهت تجهیز و آماده سازی و احداث «پایانه» تا زمان آغاز بهره برداری اولیه از «پایانه» جهت حمل اولین محموله دریایی سیمان فله در نظر گرفته شده است، از تاریخ امضاء قرارداد و یا تاریخ تحویل «سایت» به «شرکت»، (هر کدام که دیرتر باشد)، به مدت چهارده (۱۴) ماه میباشد. و شامل بررسیهای فنی، تهیه نقشههای اجرائی، سفارش و عقد قراردادهای ساخت و خرید وسایل و تجهیزات و ماشینآلات و ارائه طرحهای عملیاتی اجرای ابنیه و تأسیسات زمینی، دریائی، لازم و نهایتاً راه اندازی «پایانه» جهت بهره برداری میگردد.
3- 2- دوره بهره برداری اولیه:
این دوره که جهت شروع بهره برداری اولیه از «پایانه» توسط «شرکت» در نظر گرفته شده است، از انقضای دوره احداث، به مدت شش (۶) سال شمسی، برای بازپرداخت «میزان سرمایه گذاری شرکت» بر اساس شرایط و مفاد این قرارداد میباشد. 3- 3- دوره بهره برداری ثانویه: این دوره بعد از منقضی شدن دوره بهره برداری اولیه شروع و به مدت هیجده (۱۸) سال شمسی و تا پایان مدت قرارداد، با رعایت سایر شرایط و مفاد قرارداد ادامه خواهد داشت.
3- 4- ادامه قرارداد:
پس از انقضای دوره بهره برداری ثانویه، در صورت توافق طرفین در آن زمان، در ادامه فعالیت و بهره برداری از «پایانه»، «مجتمع» اولویت در بهره برداری مجدد از «پایانه» را طی قرارداد جداگانهای در آن زمان به «شرکت» خواهد داد.
ماده ۴- نحوه تعیین محاسبه تقسیم و پرداخت مبالغ قرارداد
«شرکت» به ترتیبی که در این قرارداد مشخص شده است اقدام به سرمایه گذاری و احداث «پایانه» مینماید، و پس از آن در دورههای بهره برداری اولیه و ثانویه اقدام به بهره برداری از «پایانه» نموده و بر اساس نرخهای توافقی و سایر شرایط و مفاد مندرج در این قرارداد در دوره بهره برداری اولیه، بخشی از «درآمد عملیاتی پایانه» را بابت بازپرداخت «میزان سرمایه گذاری شرکت»، بخشی را به عنوان سهم «مجتمع» به «مجتمع»، پرداخت و باقیمانده را نیز به عنوان سهم «شرکت» و «هزینههای عملیاتی» منظور مینماید. در دورهی بهره برداری ثانویه، چهل و نه درصد (۴۹%) مبلغ درآمد عملیاتی «پایانه»، به عنوان سهم «مجتمع» و مابقی به عنوان سهم «شرکت» و «هزینههای عملیاتی» منظور میگردد.
محاسبات مالی فیمابین، بر اساس شرایط و مفاد مندرج در این قرارداد و گزارشات مالی سالیانه «شرکت» بعمل خواهد آمد. گزارشات مالی سالیانه «شرکت» توسط حسابرس مستقل «شرکت» تنظیم و به «مجتمع» ارائه خواهد گردید. چنانچه در هر مورد «مجتمع» به گزارشات مالی ارائه شده معترض باشد، طرفین نسبت به تعیین حسابرس مستقل مرضیالطرفین دیگری، از میان حسابرسان مستقل در بخش خصوصی، توافق مینمایند. و نظر حسابرس مستقل مرضیالطرفین برای هر یک از طرفین در موارد مطروحه قطعی و مورد قبول خواهد بود.
لازم به ذکر است که پرداخت سهم «مجتمع» از محل «درآمد علمیاتی پایانه» به دلار آمریکا و با منشاء خارجی به حساب مشخص شده توسط «مجتمع» در خارج و یا داخل کشور خواهد بود مگر آنکه با توافق طرفین نوع ارز دیگری تعیین گردد.
سال مالی از اول فروردین ماه هر سال آغاز و به پایان اسفند ماه همان سال منتهی میگردد. کلیه تبادلات مالی فیمابین طرفین به صورت علیالحساب انجام و در پایان سال مالی بر اساس شرایط و مفاد مندرج در این قرارداد تسویه میشود.
محاسبات مبالغ «درآمد عملیاتی پایانه» بر اساس میزان تناژ اقلام بارگیری و صادر شده از طریق «پایانه» و «تعرفه توافقی» مابین طرفین به عمل خواهد آمد. در مورد سیمان فله حداقل پایه تناژ بارگیری سیمان فله در طول دوره بهره برداری اولیه و ثانویه یک میلیون (۱،۰۰۰،۰۰۰) تن در سال، با نرخ «تعرفه توافقی» پایه حداقل سه (۳) دلار آمریکا، به ازای هر تن سیمان فله میباشد. که در خصوص تعیین «تعرفه توافقی» هر سال در اردیبهشت ماه همان سال، با در نظر گرفتن شرایط و عوامل مرتبط و تأثیرگذار بر حجم صدور و قیمت سیمان فله با توافق طرفین و رعایت سایر شرایط و مفاد قرارداد، تصمیم گیری و نرخ «تعرفه توافقی» مربوطه ملاک محاسبه «درآمد عملیاتی» «پایانه» در آن سال بخصوص خواهد بود.
در مورد امکان ذخیره سازی، نگهداری، بارگیری و صدور سایر مواد کالاهای صنعتی و غیر صنعتی دیگر، به هر عنوان (بجز سیمان فله) در طول مدت این قرارداد با درخواست کتبی «شرکت» و تنها در صورت توافق و تأیید کتبی «مجتمع»، نرخ تعرفه مربوطه و نحوه تخصیص و تقسیم درآمد حاصله و سایر شرایط مترتبه دیگر به صورت موردی مابین طرفین توافق و ملاک محاسبات، قرار خواهد گرفت.
تبصره 1- در تعیین «تعرفه توافقی» مقطع اردیبهشت ماه هر سال، علاوه بر موارد مذکور در ماده جاری، قیمت سیمان فله و نرخ صدور آن در سایر پایانههای منطقه خاورمیانه و خاور دور نیز، در تصمیم گیری نهایی طرفین جهت لحاظ آن در تعیین ارزش سیمان مدنظر قرار میگیرد.
نحوه تعیین محاسبه تقسیم و پرداخت مبالغ مربوط به این قرارداد در دورههای سه گانه مندرج در ماده ۳ قرارداد بطریق ذیل خواهد بود.
4- 1- نحوه محاسبات و روابط مالی در دوره احداث در دوره احداث «شرکت» با رعایت سایر شرایط و مفاد این قرارداد اقدام به سرمایه گذاری به منظور احداث، تجهیز و راه اندازی «پایانه» مینماید.
«میزان سرمایه گذاری شرکت» در پیوست شماره (۲) برآورد شده که بر اساس شرایط و مفاد مندرج در این قرارداد ملاک محاسبات فیمابین قرار خواهد گرفت.
«میزان سرمایه گذاری شرکت» در دوره بهره برداری اولیه به نحوی که در این قرارداد مشخص شده است بازپرداخت میگردد.
اعیانی ایجاد شده در دوره احداث و یا بعد از آن متعلق به «مجتمع» میباشد. که از زمان احداث تا مدت شش (۶) سال شمسی (مدت زمان مندرج در دوره بهره برداری اولیه) در گروی «شرکت» و پس از این مدت در مالکیت کامل «مجتمع» خواهد بود. از آنجا که پیش بینی شده است در دوره احداث «شرکت» درآمدی از محل بهره برداری از «پایانه» نخواهد داشت بدیهی است که در طول دوره احداث مبلغی از طرف «شرکت» به «مجتمع» به عنوان سهم «مجتمع» در شرایط عادی پرداخت نمیگردد ولی پس از اتمام این دوره پرداخت به «مجتمع» بر اساس شرایط دوره بهره برداری اولیه انجام خواهد شد.
تبصره ۱- در صورتیکه در دوره احداث «شرکت» با استفاده از امکانات موجود تمایل به بهره برداری از «پایانه» را داشته باشد میبایستی قبل از هر گونه اقدام توافق کتبی «مجتمع» را در خصوص موارد مربوطه، از جمله نرخ تعرفه و میزان سهم «مجتمع» و سایر شرایط مرتبط دیگر، با رعایت شرایط و مفاد این قرارداد اخذ نماید.
4- 2- روابط مالی در دوره بهره برداری اولیه:
در دوره بهره برداری اولیه «شرکت» به بهره برداری از «پایانه» در چارچوب شرایط و ضوابط این قرارداد میپردازد و از محل «درآمد عملیاتی پایانه» مبالغ زیر را پرداخت مینماید-
4- 2- 1- پرداخت مبالغ مربوطه جهت بازپرداخت «میزان سرمایه گذاری شرکت» در مدت شش (۶) سال شمسی
4- 2- 2- پرداخت پانزده درصد (%۱۵) از «درآمد عملیاتی پایانه» در این دوره بابت سهم «هزینههای عملیاتی» بدیهی است که هیچگونه مبلغی علاوه بر ۱۵ فوقالذکر تحت هیچ شرایطی بابت «هزینههای عملیاتی» در این دوره از طرف «مجتمع» قابل قبول نخواهد بود.
4- 2- 3- پرداخت تتمه «درآمد عملیاتی پایانه» به عنوان سهم «مجتمع» و «شرکت» بطور مساوی و بر اساس رابطه ذیل
سهم هر یک از طرفین قرارداد در این دوره = ۲ / (مبلغ بازپرداخت سالیانه «میزان سرمایه گذاری شرکت»)- (۸۵%درآمد عملیاتی پایانه)
طرفین توافق نمودند که حداقل سهم پرداختی به «مجتمع» (مذکور در این ماده) صرف نظر از میزان «درآمد عملیاتی پایانه» در این دوره نبایستی از چهارصد و پنجاه هزار دلار آمریکا (450,000 (USD در سال کمتر باشد. بدیهی است در هر صورت «شرکت» نسبت به پرداخت حداقل سالیانه مذکور به «مجتمع» متعهد میباشد. در طول مدت زمان دوره بهره برداری اولیه، «شرکت» سهم «مجتمع» از «درآمد عملیاتی پایانه» را به صورت علیالحسابهای ماهیانه نقداً به «مجتمع» پرداخت مینماید. مبالغ علیالحسابهای ماهیانه برای هر دوره سه ماهه بر مبنای «درآمد عملیاتی پایانه» در سه ماهه قبل از آن محاسبه و پرداخت میگردد. برای سه ماهه اول پس از شروع دوره بهره برداری اولیه هر ماه یک دوازدهم مبلغ چهارصد و پنجاه هزار ( ۰۰۰، ۴۵۰) دلار آمریکا محاسبه و پرداخت میگردد. بدیهی است تسویه حساب سالیانه در انتهای سال مالی مربوطه بر اساس میزان واقعی درآمد» عملیاتی «پایانه» انجام خواهد گرفت.
4- 3- روابط مالی در دوره بهره برداری ثانویه:
در دوره بهره برداری ثانویه، «شرکت» به بهره برداری از «پایانه» در چارچوب شرایط و ضوابط این قرارداد میپردازد و با توجه به اینکه «میزان سرمایه گذاری شرکت» در شش (۶) سال اول بهره برداری بازپرداخت شده است، از محل «درآمد عملیاتی پایانه»، مبالغ زیر را پرداخت مینماید.
4- 3- 1- سهم خالص سالیانه «مجتمع» معادل چهل و نه درصد (%۴۹) درآمد علمیاتی پایانه میباشد.
طرفین توافق نمودند که حداقل سهم «مجتمع» در دوره بهره برداری ثانویه، صرفنظر از میزان «درآمد عملیاتی پایانه» در این دوره نبایستی از یک میلیون و چهارصد و ده هزار دلار آمریکا (1,410,000 (USD در سال کمتر باشد بدیهی است «شرکت» در هر صورت به پرداخت حداقل سالیانه مذکور به «مجتمع» متعهد میباشد.
در طول مدت زمان دوره بهره برداری ثانویه، «شرکت» سهم «مجتمع» از «درآمد عملیاتی پایانه» را به صورت علیالحسابهای ماهیانه نقداً به «مجتمع» پرداخت مینماید. مبالغ علیالحسابهای ماهیانه برای هر دوره سه ماهه بر مبنای «درآمد عملیاتی پایانه» در سه ماهه قبل از آن محاسبه و پرداخت میگردد. برای سه ماهه اول پس از شروع دوره بهره برداری ثانویه هر ماه یک دوازدهم مبلغ یک میلیون و چهارصد و ده هزار دلار فوقالذکر محاسبه و پرداخت میگردد. بدیهی است تسویه حساب سالیانه در انتهای سال مالی مربوطه بر اساس میزان واقعی «درآمد عملیاتی پایانه» انجام خواهد گرفت.
4- 3- 2- سهم کل سالیانه «شرکت» از «درآمد عملیاتی پایانه» و کلیه «هزینههای عملیاتی» در این دوره معادل با پنجاه و یک درصد (۵۱%) درآمد علمیاتی «پایانه» میباشد. که به عنوان سهم «شرکت» منظور میگردد. بدیهی است کلیه هزینههای علمیاتی در این دوره بعهده و هزینه «شرکت» خواهد بود.
ماده ۵- نحوه اجرای قرارداد و وظایف و تعهدات طرفین:
5- 1- پس از امضای قرارداد، «مجتمع»، «سایت» موضوع قرارداد را با توجه به طرح اولیه پیشنهادی «شرکت» (پیوست شماره ۱) به منظور احداث «پایانه» به «شرکت» بصورت موقت تحویل میدهد. موقعیت و حدود اربعه زمین و محدوده، دریائی «سایت» و راههای مواصلاتی به آن در کروکی ضمیمه (پیوست شماره ٣) مشخص و طی صورتمجلسی فیمابین «مجتمع» و «شرکت» با ذکر وسعت زمین و محدوده دریائی و کلیه نقاط و نشانهها و مختصات و مشخصات لازمه دیگر که توسط طرفین قرارداد امضاء میگردد و جزء لاینفک این قرارداد میباشد. در اختیار «شرکت» قرار میگیرد. تاریخ صورتجلسه تحویل «سایت» ملاک آغاز «دوره احداث» خواهد بود.
بدیهی است در صورت عدم تنظیم و امضای صورتجلسه تحویل ظرف مدت حداکثر یک ماه پس از امضای قرارداد توسط «شرکت» مشخصات «سایت» تحویلی مطابق با نظر «مجتمع» تعیین میگردد و «شرکت» مکلف به پذیرش آن میباشد.
5- 2- «شرکت» متعهد و موظف میباشد. که طرح اولیه «پایانه» در خشکی و دریا (پیوست شماره ۱) را توسط مهندسین مشاور خبره و مورد اعتماد ایرانی مطالعه بررسی و به «مجتمع» ارائه نماید. و نهایتاً مطرح مربوطه به تائید و تصویب «مجتمع» برسد.
«مجتمع» مراتب تأیید و یا عدم تأیید خود را با ذکر دلایل مربوطه ظرف مدت حداکثر ۱۵ روز کاری پس از دریافت اعلام کتبی «شرکت» کتباً به «شرکت» ابلاغ خواهد نمود و در غیر این صورت موارد از سوی «مجتمع» تأیید شده تلقی میگردد.
5- 3- «شرکت» متعهد و موظف میباشد. که برآورد خود را در خصوص انجام طرح «پایانه»، منابع مالی لازم و مورد نیاز و سایر موارد مرتبط دیگر را جهت شروع و انجام به موقع آن در برنامه زمانبندی (پیوست شماره ۲) قبل از امضای قرارداد مشخص و به «مجتمع» ارائه نماید. و حداکثر توان و تلاش خود را جهت اتمام آن در چهارچوب زمانی مندرج و با رعایت سایر شرایط ضوابط و مفاد این قرارداد بنماید.
5- 4- «شرکت» میبایستی از پیمانکاران صلاحیتدار و واجد شرایط در خصوص اجرای عملیات بخشهای مختلف «پایانه» در خشکی و دریا استفاده نماید. و یک نسخه کپی از قراردادهای منعقده را به انضمام شرح تجربیات و سوابق کاری پیمانکاران مربوطه به «مجتمع» ارائه تا تأیید نهایی و کتبی «مجتمع» را دریافت نماید. «مجتمع» مراتب تأیید و یا عدم تأیید خود را (با ذکر دلایل مربوطه) ظرف مدت حداکثر ۱۵ روز کاری پس از دریافت اعلام کتبی «شرکت» کتباً به «شرکت» ابلاغ خواهد نمود و در غیر اینصورت، موارد از سوی «مجتمع» تأیید شده تلقی میگردد.
5- 5- «شرکت» سرمایه لازم جهت احداث تجهیز و راه اندازی «پایانه» را (که برآورد اولیه آن طی پیوست شماره ۲ ضمیمه این قرارداد است) از طریق تحصیل وامها و یا تسهیلات ریالی و ارزی با بهترین شرایط از طریق منابع داخلی و یا خارجی تأمین مینماید. آن قسمت از مخارج که به شکل سرمایه گذاری و به منظور احداث و تکمیل «پایانه» توسط «شرکت» انجام میشود در سر جمع «میزان سرمایه گذاری شرکت» تقویم و طبق شرایط موضوعه در این قرارداد در مدت شش (۶) سال بهره برداری اولیه بازپرداخت میگردد.
«شرکت» میبایستی مبلغ، نرخ، مدت، منبع و سایر شرایط وامها و تسهیلات مالی موردنیاز را به اطلاع «مجتمع» برساند.
5- 6- در مدت اجرای قرارداد کلیه مبادلات مالی و عملیات تجاری مربوط به «پایانه» منحصراً و مستقیماً توسط «شرکت» و تحت مدیریت «شرکت» به عمل خواهد آمد. «شرکت» گزارش مالی سالیانه خود را در پایان هر سال مالی به «مجتمع» ارائه خواهد نمود. گزارش مالی سالیانه، بر اساس حسابهای حسابرسی شده توسط حسابرس مستقل «شرکت» تنظیم و با رعایت سایر شرایط و مفاد قرارداد، ملاک تسویه حساب فیمابین قرار خواهد گرفت چنانچه «مجتمع» به گزارش مالی سالیانه معترض باشد، طرفین نسبت به تعیین حسابرس مستقل دیگری از میان حسابرسان مستقل در بخش خصوصی توافق مینمایند و نظر حسابرس مستقل مرضیالطرفین برای هر یک از طرفین قطعی و مورد قبول خواهد بود.
5- 7- چنانچه «شرکت» در طول مدت زمان این قرارداد هر گونه بدهی و ناشی از هر منشاء به سازمانها، بانکها، شرکتها و بطور کلی هر یک از اشخاص حقیقی و یا حقوقی داخلی و خارجی داشته باشد «مجتمع» و نمایندگان قانونی «مجتمع» هیچگونه مسئولیتی در قبال آنها نخواهند داشت و «شرکت» و نمایندگان قانونی «شرکت» خود مسئول و جوابگو میباشند.
5- 8- پس از امضای این قرارداد و یا در طول و یا در پایان مدت این قرارداد هیچ گونه حقی بابت سرقفلی حق کسب و پیشه و تجارت و یا حقوقی تحت سایر عناوین مشابه به «شرکت» »، کارکنان هر فرد و یا مؤسسه حقیقی و یا حقوقی مرتبط با «شرکت» یا نماینده و جانشینان وی ناشی از حضور و بهره برداری از امکانات ایجاد شده موضوع قرارداد در محوطه «مجتمع» تعلق نخواهد گرفت.
5- 9- سیاستگذاری مدیریت و اجرای امور مربوط به اداره «پایانه» در طول دوران احداث بهره برداری اولیه و ثانویه تماماً و کاملاً به عهده «شرکت» خواهد بود. بدیهی است «شرکت» موظف است در مواردی که در این قرارداد پیش بینی شده هماهنگیهای لازم را با «مجتمع» به عمل آورد و یا مجوزهای لازم را کسب نماید. همچنین «شرکت» موظف است گزارش اقدامات انجام شده را شامل امور اجرایی و موارد مالی به شرح مفاد این قرارداد به «مجتمع» ارائه نماید.
5- 10- «مجتمع» متعهد میگردد که در طول مدت قرارداد از هر گونه دخالت در امور اجرایی و بهره براری خودداری نموده و در کلیه امور در نهایت توان خود با «شرکت» همکاری نماید.
5- 11- «شرکت» میتواند به منظور احداث و بهره برداری از «پایانه» در صورت نیاز استفاده از سایر امکانات تأسیسات تجهیزات و تسهیلات «مجتمع» را مانند راههای دسترسی، انشعاب، خط آب، برق، خطوط مخابراتی، تردد کشتیهای تجاری، استفاده از منطقه ویژه اقتصادی و گمرک (و سایر موارد مشابه) خواستار شود و در صورت موافقت «مجتمع»، ضمن هماهنگی با سایر عوامل اجرایی و بهره برددار «مجتمع» و پرداخت تعرفههای جاری و توافقی با «مجتمع»، از امکانات مذکور بهره برداری نماید. «مجتمع» موافقت مینماید. که تعرفههای مذکور نسبت به موارد مشابه در منطقه هماهنگ و منصفانه باشد.
۱۲-۵- «مجتمع» موافقت مینماید. برای استفاده در طول مدت قرارداد، خطوط برق و آب و مخابرات مورد نیاز را در مرز تعیین شده «سایت» تحویل «شرکت» نماید. بدیهی است پرداخت هزینههای ایجاد تأسیسات و بهره برداری آب و برق و مخابرات در دوره احداث مشمول «میزان سرمایه گذاری شرکت» و هزینههای مصرفی برق، آب و مخابرات، در «دوره بهره برداری اولیه» و ثانویه مشمول «هزینههای عملیاتی» بر اساس شرایط و مفاد مندرج در این قرارداد میباشد. بدیهی است موارد فوقالذکر به عهده و هزینه «شرکت» میباشد.
5- 13- «مجتمع» موافقت مینماید. در طول مدت قرارداد حق استفاده از راههای مواصلاتی موجود «مجتمع» جهت دسترسی به «سایت» را تا مرز «سایت»، به «شرکت» بدهد. بدیهی است در صورت نیاز به تعمیر، ترمیم و بازسازی راههای مربوطه در طول مدت قرارداد هزینههای آن به عهده «شرکت» بوده و مشمول «میزان سرمایه گذاری شرکت» و یا «هزینههای عملیاتی» میباشد.
5- 14- اخذ مجوزهای لازم برای عملیات احداث و بهره برداری از «پایانه» از قبیل مجوزهای مربوط به احداث «پایانه» و محیط زیست در تمام طول مدت قرارداد به عهده و هزینه و توسط «شرکت» و در صورت نیاز با همکار «مجتمع» صورت میگیرد.
در مواردی که درخواست صدور مجوز از سوی «مجتمع» و یا حضور مسئولان «مجتمع» از سوی مراجع مربوطه ضروری باشد «مجتمع» حتیالامکان تمهیدات لازم را هماهنگ با برنامههای اجرایی «پایانه» به عمل خواهد آورد.
5- 15- امکانات و خدماتی که «مجتمع» در چارچوب موضوع این قرارداد در اختیار «شرکت» قرار میدهد تا پایان مدت قرارداد و یا تمدید آن، از تعهدات «مجتمع» بوده و از آنجا که «شرکت» در برنامه ریزیهای خود برای بهره برداری از «پایانه» امکانات و خدمات مذکور را ملحوظ مینماید. لذا چنانچه «مجتمع» بخواهد آنها را حذف کند و یا کاهش دهد باید موافقت «شرکت» را جلب نماید.
5- 16- «شرکت» حق هیچگونه تعرض به اراضی، سازهها، امکانات، تأسیسات، تجهیزات، تسهیلات، ابنیه و مستحدثات «مجتمع» و یا سایر همسایگان، بجز آنچه صراحتاً در این قرارداد ذکر گردیده است، را ندارد.
5- 17- «شرکت» متعهد و موظف است «سایت»، «پایانه»، تسهیلات و امکانات و کلیه موارد مندرج در موضوع قرارداد ارائه شده «مجتمع» را صرفاً و به همان منظور مندرج در آن مورد استفاده قرار دهد و نمیتواند بدون موافقت کتبی «مجتمع» کلاً یا جزئاً بــه هیچ نحوی از انحاء در اختیار دیگری قرار دهد.
5- 18- «شرکت» میبایستی کلیه ضوابط دستورالعملهای «مجتمع» و نیز مقررات و قوانین جاری و متداول کشور در خصوص امور بهداشتی، ایمنی، آتش نشانی، حفظ محیط زیست و عدم آلودگی محیط زیست، حراستی و سایر موارد مرتبط دیگر را در طرح «پایانه» ملحوظ رعایت و اجرا نماید. و نهایتاً گواهینامههای لازم و مرتبط داخلی و بینالمللی را از مراجع ذیصلاح با هزینه خود دریافت نماید. و گواهینامههای فوق میبایستی به موقع توسط «شرکت» تمدید گردد. بدیهی است نهایتاً مسئولیت هر گونه آلودگی محیط زیستی ناشی از اقدامات «شرکت» بعهده «شرکت» میباشد.
5- 19- رعایت کلیه ضوابط و دستورالعملها و مقررات ایمنی انضباطی و حراستی که مغایر قانون نباشد، در محدوده مالکیت «مجتمع» حسب آیین نامههای «مجتمع» از سوی نیروهای انسانی «شرکت» و یا پیمانکاران طرف قرارداد با «شرکت» که در محدودهموضوع قرارداد در تردد و فعالیت میباشند، الزامی است. «شرکت» امکان بازدید و بازرسیهای حراست «مجتمع» را در سایت» فراهم مینماید.
5- 20- تعهدات در قبال مسائل پرسنلی و کارگری «شرکت» اعم از موضوعات پرداخت حقوق، دستمزد، بیمههای تأمین اجتماعی، مالیات، مسائل ایمنی، بهداشتی و درمانی و غیره، بعهده و هزینه «شرکت» میباشد.
بدیهی است رعایت مقررات قانون کار و سایر قوانین جمهوری اسلامی ایران بعهده و مسئولیت «شرکت» میباشد. و هزینههای مترتبه، مشمول «میزان سرمایه گذاری شرکت» و یا «هزینههای عملیاتی» بر اساس شرایط و مفاد مندرج در این قرارداد خواهد بود.
5- 21- در صورت نیاز «مجتمع» میتواند اسکله «پایانه» را در دوران بهره برداری اولیه و در مواقعی که اسکله مربوطه جهت انجام کارهای «پایانه» برنامه ریزی نشده و خالی میباشد. با تعیین نرخ «تعرفه توافقی» و هماهنگی با «شرکت» در اختیار داشته و از آن استفاده و بهره برداری نماید. این مبالغ با رعایت سایر شرایط و مفاد قرارداد به عنوان «درآمد عملیاتی پایانه» منظور و طبق ماده ۴ آن قابل تقسیم خواهد بود. بدیهی است در دورن بهره برداری ثانویه «مجتمع» میتواند بدون پرداخت تعرفه و تنها با هماهنگی با «شرکت» از ظرفیتهای خالی اسکله «پایانه» به هر نحوی که صلاح بداند استفاده نماید.
ماده ۶- بیمه و غرامت
6- 1- «شرکت» میبایستی تمامی اموال «پایانه» را در دوره بهره برداری اولیه و ثانویه تحت پوشش شرکتی معتبر بیمه نماید. و هزینههای این بیمه نامهها به عهده «شرکت» و جزء «هزینههای عملیاتی» میباشد. «شرکت» متعهد و موظف میباشد. که قبل از صدور بیمه نامه مربوطه موافقت «مجتمع» را در خصوص کفایت بیمه نامه اخذ نموده و بیمه نامه مربوطه را به «مجتمع» تسلیم نماید.
6- 2- «شرکت» میبایستی کلیه زبانها خسارات جانی و مالی به اشخاص ثالث و «مجتمع» را که به نحوی از انحا در ارتباط با اجرای این قرارداد وارد میگردد بعهده گیرد و پوششهای بیمهای لازم را جهت آنها اخذ نماید. و کپی بیمه نامههای مذکور را به «مجتمع» ارائه نماید.
6- 3- «شرکت» میبایستی ظرف مدت حداکثر نود (۹۰) روز پس از ورود خسارتهای مندرج در بندهای ۶-۱ و ۶-۲ فوقالذکر نسبت به جبران و یا پرداخت خسارات وارده رأساً اقدام نماید. و «مجتمع» هیچگونه مسئولیتی در این زمینه نخواهد داشت و شرکت نیز «مجتمع» را از هر گونه مسئولیتی در این خصوص بری میسازد.
بدیهی است مبالغ دریافتی از «شرکت» بیمه در خصوص جبران خسارات اموال «پایانه» صرفاً صرف هزینههای بازسازی «پایانه» خواهد شد و در صورت کسری مبلغ باقیمانده از سایر منابع «شرکت» تأمین خواهد گردید.
ماده ۷- نظارت و بازرسی
7- 1- «شرکت» مسئولیت کامل حسن اجرای کارهای موضوع این قرارداد را بعهده دارد و میبایستی در پایان هر ماه در طی دوره احداث و هر سه ماهه در دوره بهره برداری اولیه و ثانویه، گزارش کامل پیشرفت کارهای انجام شده را تهیه و بر اساس شرایط و مفاد مندرج در این قرارداد به «مجتمع» ارائه نمایند.
7- 1- «مجتمع» در هر مقطعی که صلاح بداند میتواند بر انجام تعهدات این قرارداد نظارت، کنترل، بازرسی خود را مستقیماً و یا توسط نمایندگان معرفی شده مورد نظر خود بر اساس شرایط و مفاد مندرج اعمال نماید. بدین منظور در صورت اعلام نیاز «مجتمع»، «شرکت» موظف میباشد. هماهنگیهای لازم را معمول نماید.
ماده ۸- جرائم و تأخیرات
شرکت میبایستی مبالغ ماهیانه مذکور در ماده ۴ این قرارداد را در مراحل مختلف و به موقع و حداکثر ظرف مدت ۱۰ روز از شروع هر ماه به حساب ارزی که «مجتمع» تعیین و به «شرکت» اعلام مینماید، واریز نماید. و در غیر اینصورت شامل جریمه تأخیر به میزان ۱ ماهیانه به نسبت مبلغ پرداخت نشده خواهد گردید لازم به ذکر است که حداکثر زمان تأخیر شش ماه میباشد. و پس از آن «شرکت» مشمول مفاد مندرج در ماده ۱۸-۴ خواهد گردید.
ماده ۹- صادرات واردات و گمرک
9- 1- «شرکت» تنها امکان بهره برداری از «پایانه» را به منظور صدور سیمان فله دارد و هر گونه بهره برداری از «پایانه» در مورد صادرات کالاهای دیگر به هر عنوان به جز سیمان فله در طول مراحل مختلف این قرارداد موضوع ماده (۳ تنها با موافقت و مجوز کتبی «مجتمع» و تعیین «تعرفه توافقی» قبلی و سایر شرایط مرتبط دیگر برای آن کالای موردنظر و رعایت سایر شرایط و مفاد مندرج امکان پذیر خواهد بود. بدیهی است چنانچه «شرکت» تمایل به واردات اقلام مصرفی ماشینآلات و لوازم یدکی موردنیاز و مربوط به اداره و نگهداری «پایانه» را داشته باشد میتواند در صورت موافقت کتبی و قبل «مجتمع» و تحت نظارت «مجتمع» و با رعایت کلیه قوانین و ضوابط جاریه به واردات اقلام مذکور اقدام نماید.
9- 2- از آنجا که این قرارداد به منظور احداث و بهره برداری از «پایانه» در جهت صادرات سیمان فله و یا سایر کالاهای مجاز با توجه به شرایط و مفاد مندرج در این قرارداد منعقد شده است لذا «شرکت» حق واردات هیچگونه مواد، کالاهای صنعتی و غیر صنعتی به جز موارد مندرج در بند 9-1 را ندارد.
9- 3- در صورتیکه «شرکت» «پایانه» را برای صادرات کالای غیرقانونی و یا غیر مجاز مغایر با شرایط و مفاد مندرج در این قرارداد مورد استفاده قرار دهد و این امر توسط مراجع ذیصلاح قضایی با ارائه اسناد مربوطه تأیید گردد، در چنین شرایطی «شرکت» مشمول شرایط و مفاد مندرج در ماده ۱۸ خواهد شد.
9- 4- مسئولیت قانونی بودن محمولههای صادراتی عوارض گمرکی و بندری سود بازرگانی مربوط به صادرات موضوع قرارداد بعهده و هزینه «شرکت» میباشد. و «مجتمع» هیچگونه مسئولیتی در این خصوص نخواهد داشت. بدیهی است که هزینههای مترتبه مشمول «هزینههای عملیاتی» خواهد بود.
9- 5- در صورت اعلام ممنوعیت صادرات سیمان فله از سوی مراجع ذیصلاح کشور، طرفین قرارداد توافق مینمایند که جهت ادامه فعالیتهای «پایانه» و کسب درآمد در دوره ممنوعیت اعلام شده کالاهای مجاز دیگری را جهت صادرات از طریق «پایانه» تعیین و در خصوص تعرفه و سایر شرایط مربوطه دیگر، تصمیمات لازم را اتخاذ و عملی نمایند.
9- 6- در صورت استفاده و بهره برداری «شرکت» از گمرک مستقر در «مجتمع» جهت تسهیل در عملیات پایانه»، «شرکت» متعهد به پرداخت تعرفه گمرکی مربوطه میباشد.
ماده ۱۰- مراقبت، تعمیر، حفظ و نگهداری
10- 1- «شرکت» میبایستی کلیه تأسیسات تجهیزات ماشینآلات ابنیه و مستحدثات و «پایانه» و محوطههای مربوطه به آن را در طول مدت استفاده و بهره برداری اولیه ثانویه بر اساس ضوابط و استانداردهای مربوطه و مرتبط داخلی و خارجی و بر اساس برنامه ریزی مورد نیاز و مدون مراقبت، نگهداری، تعمیر و ترمیم نماید. و گزارشات مربوطه در این خصوص را سالیانه به «مجتمع» ارائه نماید.
10- 2- کلیه هزینههای تعمیر و تعویض قطعات یدکی مورد نیاز نگهداری ماشینآلات، تجهیزات، تأسیسات، ابنیه و مستحدثات «پایانه»، موضوع این قرارداد مشمول «هزینههای عملیاتی» میباشد. که تأمین و پرداخت آن بر اساس شرایط و مندرجات این قرارداد به عهده «شرکت» میباشد. بدیهی است «شرکت» میبایستی هزینههای مربوطه را بر اساس برنامه ریزی موردنیاز و مدون مراقبت، نگهداری، تعمیر و ترمیم، در برنامههای مالی خود پیشبینی و ملحوظ نماید. و هیچگونه عذری در زمینه نقصان مالی در تعمیر، حفظ و نگهداری «پایانه»، از «شرکت» پذیرفته نخواهد شد.
ماده ۱۱- ضمانتنامه انجام تعهدات
شرکت جهت تضمین انجام تعهدات خود در دوره احداث میبایستی ضمانتنامه بانکی و یا سایر اسناد و مدارک مورد قبول و تائید «مجتمع» را معادل پنج درصد (%۵) از مبلغ برآورد «میزان سرمایه گذاری شرکت» به «مجتمع» ارائه نماید، ضمانتنامه و یا اسناد و مدارک فوقالذکر، پس از پایان دوره احداث و شروع دوره بهره برداری اولیه با رعایت سایر شرایط و مفاد قرارداد به «شرکت» مسترد میگردد.
ماده ۱۲- ضمانتنامه حسن انجام کار
شرکت جهت تضمین حسن انجام کار موضوع قرارداد میبایستی سالیانه ضمانتنامه بانکی و یا سایر اسناد و مدارک مورد قبول و تائید «مجتمع» را معادل با حداقلهای مندرج در ماده ۴-۲ و ۴-۳ سالیانه مبلغ چهارصد و پنجاه هزار (۰۰۰، ۴۵۰) دلار آمریکا در دوره بهره برداری اولیه و یک میلیون و چهارصد و ده هزار (۰۰۰، ۴۱۰،۱) دلار آمریکا در دوره بهره برداری ثانویه به «مجتمع» ارائه نماید. ضمانتنامه و یا اسناد و مدارک فوقالذکر، در پایان هر سال مالی و پس از تسویه حساب سالیانه به «شرکت» مسترد و یا برای سال بعد با رعایت سایر شرایط و مفاد قرارداد تمدید یا تمجید میگردد.
ماده ۱۳- مالیات و کسورات قانونی
13- 1- پرداخت کلیه مالیاتها، عوارض، حقوق دولتی و غیره که به احداث و تجهیز «پایانه» مربوط میشود جزء «میزان سرمایه گذاری شرکت» محسوب گردیده و با توجه به سایر شرایط این قرارداد به عهده «شرکت» میباشد.
13- 2- پرداخت کلیهی مالیاتها، عوارض، حقوق دولتی و غیره که به بهره برداری از «پایانه» مربوط میشود جزء «هزینههای عملیاتی» محسوب گردیده و با توجه به سایر شرایط این قرارداد بعهده «شرکت» میباشد.
13- 3- مسئولیت پرداخت مالیات بر درآمد و سایر کسورات قانونی متعلق به سهم هر یک از طرفین قرارداد نسبت به درآمد حاصل از «پایانه» به عهده طرف مربوطه میباشد. بدیهی است که «شرکت» هیچگونه مالیات و یا کسورات قانونی از سهم «مجتمع» کسر نخواهد نمود.
ماده ۱۴- حوادث قهری و غیر مترقبه (فورس ماژور)
حوادث قهریه و عوامل فورس ماژور به معنای اتفاقاتی است که خارج از کنترل طرفین بوده و غیر قابل پیشبینی یا جلوگیری میباشد. و مانع از اجرای این قرارداد گردد. عوامل فورس ماژور عبارتند از اموری که مربوط به مشیت الهی میباشد. مانند) زلزله، سیل، بیماریهای همه گیر، همچنین آتش سوزی، شورش عمومی، جنگ و اقدامات شبیه جنگ، انفجار.
در صورت بروز شرایط فورس ماژور طرفی که به واسطه شرایط مزبور قادر به اجراء و ادامه وظایف و تعهدات قراردادی خود نباشد، بایستی در اسرع وقت و حداکثر ظرف مدت ۲ هفته مراتب را به طرف دیگر اطلاع داده و کلیه کوششهای ممکن به منظور رفع چنین شرایط را بعمل آورده و ارائه خدمات موضوع قرارداد را به محض رفع چنین وضعیتی از سر بگیرد.
هر گونه تأخیر یا وقفه در انجام خدمات موضوع قرارداد که به علت حوادث قهری روی دهد قصور در انجام تعهدات تلقی نشده و موجب ادعای غرامت و جبران خسارت نخواهد بود.
«شرکت» موظف است خود یا عوامل اجرائی و عملیاتی خود را در خصوص انجام موضوع قرارداد ملزم نموده تا حداکثر کوشش خود را برای حفاظت از کارهای اجرا شده که در وضعیت فورس ماژور رها کردن آنها منجر به زیان جدی میشود و انتقال مواد و مصالح و تجهیزات پای کار به محلهای مطمئن و ایمن به کار برد «مجتمع» نیز موظف است امکانات موجود خود را در محل و در حد امکان برای تسریع در این امر در اختیار «شرکت» قرار دهد کلیه خسارتهای احتمال وارده میبایستی مشمول و تحت پوشش بیمههای لازم و مورد نیاز مندرج در ماده ۶- از طرف «شرکت» باشد و «مجتمع» هیچگونه مسئولیتی در قبال آنها نخواهد داشت.
بلافاصله پس از رفع وضعیت فورس ماژور طرفین قرارداد طی جلسه مشترکی نسبت به زمان و نحوه از سرگیری فعالیتهای «پایانه» و انجام تعهدات خود با توجه به سایر مفاد این قرارداد و ملحوظ نمودن شرایط ناشی از فورس ماژور هر یک از طرفین قرارداد و «پایانه» تصمیم گیری و اقدام خواهند نمود.
در صورت طولانی شدن دوره فورس ماژور بیش از شش (۶) ماه طرفین قرارداد طی جلسه مشترکی نسبت به تعیین تکلیف قرارداد تصمیم گیری لازم با رعایت سایر شرایط و مفاد این قرارداد خواهند نمود.
ماده ۱۵- انتقال به غیر
هیچیک از طرفین قرارداد مجاز به انتقال تمامی و یا جزیی از حقوق و تعهدات و مسئولیتهای حاصل از این قرارداد به غیر، بدون کسب موافقت طرف مقابل نمیباشد.
ماده ۱۶ قانون حاکم بر قرارداد
قوانین و مقررات حاکم بر این قرارداد منحصراً قوانین و مقررات کشور جمهوری اسلامی ایران است.
ماده ۱۷ حل و فصل اختلافات و داوری
در صورت بروز اختلاف در اجرای این قرارداد و یا تعبیر و تفسیر مندرجات و مفاد آن در اولین مرحله طرفین حداکثر ظرف مدت شصت (۶۰) روز از تاریخ دعوت کتبی هر یک از طرفین سعی مینمایند تا از طریق مذاکرات دوستانه نسبت به حل و فصل اختلافات اقدام نمایند، در صورت عدم حصول نتیجه از مذاکرات و بقای اختلاف، در صورتیکه موضوع مورد اختلاف منحصراً به نحوه تفسیر از مفاد قرارداد باز گردد، حداکثر ظرف مدت دو (۲) ماه به تقاضای هر یک از طرفین موضوع مورد بحث به هیأتی متشکل از مشاورین حقوقی طرفین و شخص حقوقدان ثالثی به انتخاب نمایندگان طرفین جهت حل و فصل ارجاع میگردد.
در خصوص اختلافات صرفاً فنی یا اختلاف حسابهای مال هیأت مشابهی متشکل از متخصصین مربوطه طرفین با ترکیب مشابه هیئت فوقالذکر تشکیل و به اختلافات فنی و مالی رسیدگی مینماید. نظر اکثریت این هیأت برای طرفین قرارداد الزام آور است در صورت عدم پایبندی و پذیرش رأی هیأت حداکثر ظرف مدت یک (۱) ماه موضوع مورد اختلاف به محاکم ذیصلاح دادگستری ارجاع میگردد.
قابل ذکر است هر گونه اختلاف در خصوص اموال «مجتمع» صرفاً در صلاحیت محاکم دادگستری میباشد.
ماده ۱۸- فسخ قرارداد و تبعات آن
طرفین قرارداد بر اساس اصول حسن نیت و الزام آور بودن قراردادها متعهد به اجرای تعهدات خود در این قرارداد بوده و با تأکید بر اراده خود نسبت به اجرای کامل قرارداد فسخ قرارداد را صرفاً در موارد ذیل میپذیرند:
18- 1- در صورتیکه «شرکت» ظرف سه (۳) ماه از تاریخ امضای قرارداد و صورتجلسه تحویل سایت»، هیچگونه اقدام مؤثری نسبت به انجام عملیات احداث «پایانه» بـر اساس برنامه زمانبندی مربوطه (پیوست شماره ۴) به عمل نیاورد «مجتمع» میتواند در صورتیکه که «شرکت» با گزارش و یا شواهد و مدارک کافی در مورد اقدامات خود «مجتمع» را قانع نسازد با ارسال اخطاریهای ۱۵ روزه به «شرکت» »، نسبت به فسخ قرارداد اقدام نموده و اراضی «سایت» را به هر نحو دلخواه مسترد و مورد بهره برداری قرار دهد. در این صورت هیچیک از طرفین محق به اعلام خسارت نسبت به طرف دیگر قرارداد نمیباشد.
18- 2- در صورت عدم انجام تعهدات «شرکت» »، «مجتمع» مورد را طی اخطار کتبی به «شرکت» ابلاغ مینماید. چنانچه «شرکت» ظرف مدت ۳۰ روز از تاریخ دریافت ابلاغ نسبت به انجام تعهد یا تعهدات مذکور اقدام ننماید. و یا دلایل کافی و قانع کننده برای انجام و یا عدم انجام تعهدات مذکور ارائه نکند «مجتمع» میتواند نسبت به فسخ قرارداد اقدام نماید. در چنین شرایطی نحوه تعیین تکلیف و تأمین منافع طرفین با توجه به بندهای بعدی این ماده قرارداد خواهد بود.
18- 3- هر گونه تخلف «شرکت» در خصوص استفاده از «پایانه» برای صادرات و واردات غیرقانونی و یا غیر مجاز میبایست در مراجع ذیصلاح قانونی تائید گردد. در اینصورت و نیز در صورتیکه «شرکت» بر خلاف مفاد و شرایط مندرج در این قرارداد نسبت به صادرات و یا واردات اقدام نماید. «مجتمع» میتواند نسبت به فسخ قرارداد اقدام نموده و «پایانه» را در اختیار بگیرد. در چنین شرایطی، نحوه تعیین تکلیف و تسویه حسابهای مالی «پایانه» بر اساس شرایط موجود «پایانه» مطابق بندهای بعدی این ماده قرارداد خواهد بود.
تبصره- در صورت انجام فسخ قرارداد به دلایل مندرج در ماده ۲۱، به ترتیب مندرج در این بند عمل خواهد گردید.
18- 4- در صورتیکه «شرکت» در خصوص از سرگیری انجام تعهدات خود پس از رفع وضعیت قهری فورس ماژور (موضوع ماده ۱۴) با توجه به توافقهای انجام شده در جلسه مشترک مندرج در ماده ۱۴ این قرارداد و سایر شرایط و مفاد این قرارداد اقدام ننموده و یا شرایط فورس ماژور بیش از شش (۶) ماه به طول انجامد، «مجتمع» میتواند این قرارداد را فسخ نماید. در چنین شرایطی نحوه تعیین تکلیف و تسویه حسابهای «پایانه» مطابق بندهای بعدی این ماده قرارداد خواهد بود.
18- 5- در صورت انحلال و ورشکستگی و توقف فعالیتهای «شرکت» به هر دلیل و اعلام آن توسط مراجع قانونی و رسمی کشور «مجتمع» میتواند نسبت به فسخ قرارداد اقدام نماید. در چنین شرایطی نحوه تعیین تکلیف حقوق و منافع هر یک طرفین با توجه به شرایط موجود «پایانه» مطابق بندهای ۱۸-۷الی ۱۸-۹ این ماده قرارداد مشخص خواهد شد.
18- 6- در صورت انحلال و ورشکستگی و توقف فعالیتهای «مجتمع» به هر دلیل و اعلام آن توسط مراجع قانونی و رسمی کشور این قرارداد به قوت و اعتبار خود باقی میباشد.
18- 7- در صورت فسخ قرارداد در دوره احداث به دلایل منتسب به «شرکت» و با رعایت مفاد بندهای فوقالذکر، «شرکت» متعهد و موظف میباشد. ماهیانه جریمهای به مبلغ یکصد و هفده هزار و پانصد ( ۱۱۷،۵۰۰) دلار آمریکا از یک ماه پس از تاریخ امضای قرارداد تا تاریخ تحویل و خروج «شرکت» از سایت «مجتمع» به «مجتمع» بپردازد. است پس از پرداخت مبالغ فوقالذکر کلیه اموال «پایانه» متعلق به «شرکت» خواهد بود و «شرکت» میبایستی حداکثر ظرف مدت ۲ ماه از «سایت» «مجتمع» خارج گردد. ضمناً در خصوص هر گونه کارهای مطالعاتی انجام شده و یا تأسیسات، تجهیزات و مستحدثات ایجاد شده توسط «شرکت» در دوره احداث که موردنیاز «مجتمع» باشد «مجتمع» در صورت تمایل و پس از بررسی و تصویب و ابلاغ موضوع میتواند در خصوص ارزیابی اموال مورد نیاز «پایانه» و نحوه پرداخت بهای آنها با «شرکت» توافق نماید.
18- 8- در صورت فسخ قرارداد در دوره بهره برداری اولیه به دلایل منتسب به «شرکت» و با رعایت مفاد بندهای فوقالذکر، «شرکت» متعهد و موظف میباشد. که علاوه بر پرداخت جریمهای ماهیانه به مبلغ یکصد و هفده هزار و پانصد دلار آمریکا ( ۱۱۷،۵۰۰) از یک ماه پس از تاریخ امضای قرارداد تا تاریخ تحویل و خروج «شرکت» از «سایت» «مجتمع»، کلیه وجوهات کسر شده از سهم «مجتمع» بابت بازپرداخت سالیانه «میزان سرمایه گذاری شرکت» تا آن زمان را به «مجتمع» مسترد نماید.
بدیهی است پس از پرداخت مبالغ فوقالذکر کلیه اموال «پایانه» متعلق به «شرکت» خواهد بود و «شرکت» میبایستی حداکثر ظرف مدت ۳ ماه از «سایت» «مجتمع» خارج گردد. ضمناً در خصوص بعضی از تأسیسات ماشینآلات و مستحدثات موجود در دوره بهره برداری اولیه که مورد نیاز «مجتمع» باشد، «مجتمع» در صورت تمایل و پس از بررسی و تصویب و ابلاغ موضوع میتواند در خصوص ارزیابی اموال موردنیاز «پایانه» و نحوه پرداخت بهای آنها با «شرکت» توافق نماید.
18- 9- در صورت فسخ قرارداد در دوره بهره برداری ثانویه به دلایل منتسب به «شرکت» و با رعایت مفاد بندهای فوقالذکر، «شرکت» متعهد و موظف میباشد. ماهیانه جریمهای به مبلغ یکصد و هفده هزار و پانصد (۱۱۷،۵۰۰) دلار آمریکا از یک ماه پس از تاریخ فسخ قرارداد تا تاریخ تحویل و خروج «شرکت» از «سایت» «مجتمع» به «مجتمع» بپردازد.
بدیهی است کلیه تأسیسات تجهیزات ماشینآلات مستحدثات و ابنیه «پایانه» متعلق به «مجتمع» خواهد بود و «شرکت» میبایستی حداکثر ظرف مدت ۲ ماه از سایت «مجتمع» و «پایانه» موضوع این قرارداد خارج گردد.
ماده ۱۹ محرمانه بودن اطلاعات
طرفین متعهدند که اطلاعات حرفهای و تجاری طرف مقابل را کاملاً محرمانه حفظ نمایند. در غیر اینصورت نحوه حل و فصل مسایل و جبران خسارات احتمالی وارده به هر یک از طرفین بر اساس شرایط و مفاد مندرج در ماده ۱۷ تعیین خواهد شد.
ماده 20- منع قانونی
شرکت اعلام مینماید. که مشمول ممنوعیت مذکور در قانون «منع مداخله» مصوب ۲۲ دیماه ۱۳۳۷ نمیباشد. «شرکت» تعهد مینماید. که منافع این قرارداد را به هیچ یک از اشخاص یا افرادی که در قانون مذکور پیش بینی شده است انتقال نداده و یا آنان را به مشارکت قبول نکند در غیر اینصورت «مجتمع» میتواند قرارداد را یکطرفه فسخ نماید. و خسارات ناشی از آن را مطالبه نماید.
ماده 21- هدیه
هر گاه ثابت شود که «شرکت» به منظور تحصیل این قرارداد به متصدیان مربوط حقالعمل حق دلالی و کمیسیون یا پاداش یا تخفیف یا اهدایی اعم از نقدی و جنسی داده است و یا آنها و یا واسطههای آنها را در منافع خود سهیم کرده است «مجتمع» حق خواهد داشت قرارداد را فسخ نموده و اقدامات مقتضی را پس از فسخ قرارداد انجام دهد.
ماده 22- نشانی: طرفین و ابلاغ مکاتبات و اخطارها
نشانی: طرفین قرارداد همانست که در این قرارداد تعیین گردیده؛ و طرفین در صورت تغییر نشانی، آدرس جدید را کتباً به یکدیگر اطلاع خواهند داد تا زمانیکه نشانی: جدیدی به طرف دیگر قرارداد ابلاغ نگردیده است. کلیه نامهها و مکاتبات ارسالی به نشانی: تعیین شده، ارزش و اعتبار قانونی خواهد داشت.
ماده 23- پیوستها و ضمائم قرارداد
پیوستها و ضمایم قرارداد به شرح زیر: جزء لاینفک این قرارداد میباشند و میبایستی حداکثر ظرف مدت سی (۳۰) روز از امضاء قرارداد توسط «شرکت» با ملحوظ داشتن سایر شرایط و مفاد قرارداد به «مجتمع» ارائه گردد و با رعایت سایر شرایط و مفاد قرارداد مورد تأیید «مجتمع» قرار گیرد.
پیوست شماره ۱): طرح اولیه «پایانه»
پیوست شماره ۲): برآورد اولیه «میزان سرمایه گذاری شرکت»
پیوست شماره ۳): محدوده زمینی و دریایی «سایت»
پیوست شماره: ۴): برنامه زمانبندی عملیات احداث «پایانه»
ماده 24- تعداد مواد و نسخ قرارداد
این قرارداد در بیست و چهار (۲۴) ماده، چهار (۴) پیوست و سی و دو (۳۲) صفحه در تهران در تاریخ …… در دو نسخه تنظیم و امضاء شد هر یک از نسخ معتبر و نزد طرفین نگهداری میشود،چنانچه اصلاح، تغییر و یا اضافه شدن مواردی در این قرارداد مورد قبول کتبی طرفین قرار گیرد پس از امضاء طرفین بصورتالحاقیه به این قرارداد اضافه، خواهد گردید.
| محل امضاء «مجتمع»……
نام و نام خانوادگی…… سمت…… امضاء: ……
نام و نام خانوادگی …… سمت …… امضاء:…… |
محل امضاء «شرکت»……
نام و نام خانوادگی…… سمت …… امضاء: ……
نام و نام خانوادگی…… سمت…… امضاء:…… |
