بطلان عقد بیع بعلت شرط خلاف ذات عقد به معنای درخواست ابطال قرارداد بیع به دلیل وجود شرطی است که با ماهیت و ذات عقد بیع مغایرت دارد. در این نوع دادخواست، خواهان میتواند با استناد به قوانین و دلایل منطقی، ادعا کند که شرط موجود در قرارداد موجب بطلان آن شده است.
بطلان عقد بیع بعلت شرط خلاف ذات عقد
ریاست محترم دادگستری شهرستان ……
سلام علیکم با احترام،
و به وکالت از ناحیه خواهانها خاطر عالی را مستحضر داشته خواسته مطروحه بدلایل مشروحه آتی الذکر اعتبار قانونی را واجد بوده و مآلاً شایسته پذیرش میباشد:
چه اولاً: مبایعه نامه شماره …… که بر طبق ماده (۸) آن نسخه اصل (اول) تحویل خوانده و نسخه دوم تحویل موکل و نسخه سوم نزد مشاور املاک خوانده ردیف دوم قرار گرفته حکایت از وقوع عقد بیع در خصوص ۴ دانگ مشاع از ششدانگ پلاک ثبتی …… شماره …… فرعی از …… اصلی بخش …… بــه مساحت ۵۴۰۰۰ متر مربع به مبلغ هفده میلیارد و دویست و پنجاه میلیون ریال دارد.
ثانیاً: از کل ثمن معامله صرفاً و فقط همان مبلغ ۲۵ میلیون تومان اولیه پرداخت شده و خوانده به هیچ یک از اقساط مقرره وفا ننموده است.
ثالثاً: معامله انجام شده جزء عقود معین بوده و در قسمت مربوط به ماده ۶ تصریح شده است: حق واگذاری به غیر را خریدار ندارد و فروشندگان این اختیار را ندادند
رابعاً: به موجب مستفاد از قانون مدنی:
مقتضای ذات عقد عبارت از امری که عقد برای پیدایش آن منعقد میگردد و میتوان آن را مقصود اصلی و اساسی از عقد دانست هر نوع از عقود مقتضای مخصوصی دارد که مستقیم به سبب آن حاصل میگردد.
خامسا: در محضر دادگاه نیاز به توضیح نخواهد بود در صورتی که شرطی در عقد شود که برخلاف مقتضای ذات عقد باشد، بین مفاد شرط و مفاد عقد تضاد حاصل میشود.
زیرا تحقق عقد موجب پیدایش مقتضای آن میگردد و تحقق شرط موجب عدم پیدایش آن مقتضا میشود و در نتیجه عقد مزبور که اثبات مقتضا و نفی آن در آن واحد است. عدم حصول آن عقد خواهد بود زیرا آثار هر یک از شرط و مشروط به علامت تضاد بین آن دو خنثی شده و هر دو باطل میشوند.
فلذا هر گاه در عقد بیع شرط شود که مشتری مالک مبیع نگردد یا حق فروش و انتقال را به هر نحو ندارد. در اثر تضاد بین شرط و مقتضا عقد بیع باطل میشود.
به عبارت دیگر:
هر نوع از عقود مقتضای مخصوصی دارد که مستقیم برای ایجاد آن منعقد میشود، چنانکه مقتضای ذات عقد بیع ملکیت مبیع برای مشتری و ملکیت ثمن برای بایع است، و در هبه، مقتضای هبه، ملکیت مال موهوبه برای متهب است. بنابراین توضیح، هر شرطی که خلاف مقتضای ذات عقد قرارداده شود هم باطل است، و هم مبطل عقد خواهد بود (ماده ۲۳۳ ۲ ق.م.)
چنانکه در عقد بیع شرط شود که مشتری مالک مبیع نشود یا حق فروش و واگذاری را به غیر ندارد. دلیل بطلان شرط خلاف مقتضای عقد این است که قصد انشای مدلول شرط مستلزم عدم قصد انشای مدلول عقد است که در چنین فرضی باهم منافات دارند و باطل و مبطل است.
سادساً: در مانحن فیه، بنا به دلایلی که ذکر آن رفت شرط یاد شده که همانا خریدار (خوانده ردیف اول) حق واگذاری به غیر را ندارد. شرط خلاف مقتضای ذات عقد بیع بوده و باعث تضاد و در نتیجه بطلان عقد مذکور را از همان لحظه وقوع رقم زده است.
افزون بر آنچه گذشت:
در آخر بند 3/2 آمده است:
الباقى ثمن معامله در زمان تنظیم قرارداد (به صورت قطعی) مبلغ ۴۰۰ میلیون میباشد.
در مانحن فیه:
شرط مجهولی که جهل به آن موجب جهل به اصل عقد شود باطل و موجب بطلان عقد است. چه بر مبنای ماده ۲۱۶ قانون مدنی یکی از شرایط صحت معامله مبهم نبودن آن است، و هر گاه شرطی در ضمن عقد قرارداده شود که موجب ابهام مورد معامله شود یکی از شرایط اساسی صحت معامله منهدم خواهد گردید و عقد باطل میشود و چون عقد اصلی باطل میگردد.
موقعیتی برای بقاء شرط که جنبه تبعی دارد باقی نخواهد ماند و به عبارت اخری شرطی که موجب ابهام و جهل میگردد. شرطی است که مورد آن مجهول است، و در اثر آنکه هدف آن مورد عقد است. جهل آن به عقد بیع بودن یا نبودن آن (با توجه به اینکه قید شده الباقی در زمان تنظیم قرارداد به صورت، قطعی مبلغ چهارصد میلیون پرداخت خواهد شد) سرایت نموده و آن را مجهول و مبهم و در نتیجه باطل می¬گرداند.
صفحه مخصوص ادامه شرح دادخواست
بنائاً به مراتب و معنونه در فوق:
و استناداً به بند یک و دو ذیل ماده ۲۳۳ ق.م و ماده ۱۹۸ و ۵۱۹ ق.آ.د.م،
رسیدگی و استماع خواسته و نفس الامر اعلام بطلان عقد بیع مورخ ………………. به شرح ستون خواسته از محضر دادگاه تحت استدعاست.
با تشکر و تجدید احترام
وکیل ……